一、請求查閱、復(fù)制特定公司文件材料的主體是否只能限定為現(xiàn)股東，原股東有無查閱特定公司文件材料的權(quán)利？
理論支點
隨著我國法制化建設(shè)的逐步推進(jìn)，越來越多的主體開始重視維護(hù)自身的權(quán)益。合法權(quán)益如何能夠得到保障，知情權(quán)是最為關(guān)鍵的前提之一�！豆痉ā飞系闹闄�(quán)，主要是指股東享有查閱公司章程、股東會會議記錄、公司財務(wù)報表以及董事會會議決議等資料的一系列權(quán)利。股東的共益權(quán)。知情權(quán)是股東有效行使選擇管理者的權(quán)利、經(jīng)營決策權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、訴訟請求權(quán)以及資產(chǎn)收益權(quán)，并使這些權(quán)利得以保障的前提和基礎(chǔ)。所以，知情權(quán)在整個股東權(quán)利體系中，處于基礎(chǔ)性地位。我國《公司法》第33條、第97條規(guī)定了股東知情權(quán)，成為股東行使該項權(quán)利的基礎(chǔ)性法源。但事實上，股東的知情權(quán)在公司實務(wù)中常常被漠視，甚至受到肆意的踐踏及侵害。
股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，是否仍然享有知情權(quán)，對此學(xué)界主要有三種學(xué)說：第一種為絕對有權(quán)說。該說認(rèn)為，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，仍有權(quán)查閱公司的一切財務(wù)會計資料，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司置備的財務(wù)會計資料，也包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司繼續(xù)經(jīng)營期間所置備的財務(wù)會計資料。第二種為絕對無權(quán)說。該說認(rèn)為，股東權(quán)是一種社員權(quán)，社員權(quán)的取得是基于社員資格的取得，獲得社員資格是取得社員權(quán)的前提，失去社員資格即失去社員權(quán)，也就失去參與公司經(jīng)營管理權(quán)（包括知情權(quán)）。第三種為相對有權(quán)說。該說認(rèn)為，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，如有證據(jù)表明公司隱瞞利潤，應(yīng)有權(quán)查閱其作為股東期間公司的財務(wù)狀況，因為在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過程中，可能由于公司的原因存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格明顯不公，公司也可能隱瞞利潤而侵犯了股東盈余分配權(quán)。通常情況下，該股東在未查閱公司的財務(wù)資料前，并不能確定是否由于公司的原因而存在股價明顯不公或公司是否存在隱瞞利潤以及隱瞞多少利潤的事實，因此，為了更好地實現(xiàn)其股東的權(quán)利，應(yīng)賦予此類原股東以知情權(quán)。
實務(wù)爭點
由于《公司法》僅賦予了股東有權(quán)查閱公司文件和賬簿的權(quán)利，對于股東享有知情權(quán)無論在學(xué)界和實務(wù)界均無任何異議。然而，想要了解、知悉與公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況的人，絕非僅限于現(xiàn)股東，原股東認(rèn)為其合法權(quán)益受到侵害，亦要求查閱公司特定文件材料。因此，對于非股東的民事主體，是否有權(quán)查閱公司文件和賬簿，實踐中形成了與上述三種學(xué)說相
對應(yīng)的三種觀點：
第一種觀點認(rèn)為，股東權(quán)具有社員權(quán)的性質(zhì)，股東權(quán)利不能與其股東身份相分離，股東退出公司導(dǎo)致其喪失股東身份的，不再對公司享有股東權(quán)，知情權(quán)的行使主體應(yīng)當(dāng)僅限定在股東，對于非股東的主體不能賦予其知情權(quán)，否則容易導(dǎo)致公司的經(jīng)營信息等商業(yè)秘密泄露。
第二種觀點認(rèn)為，知情權(quán)的行使主體原則上應(yīng)當(dāng)僅限定在起訴時具備股東資格的主體，但是，失去股東資格的原股東如果有初步證據(jù)證明在其持股期間其合法權(quán)益受到損害，也可但如果原股東認(rèn)為在其作為股東期間公司隱瞞真實經(jīng)營狀況，導(dǎo)致其股東權(quán)益受到侵害，或者股權(quán)出讓價格明顯不公的，可以請求查閱或者復(fù)制持股期間的特定公司文件。
第三種觀點認(rèn)為，知情權(quán)與知情權(quán)的訴權(quán)是不同的，知情權(quán)是股東權(quán)能之一，但是訴權(quán)是公法上的權(quán)利，因此，無須依托私法上的知情權(quán)，原股東可以徑行提起訴訟。
作者觀點
筆者傾向于第二種觀點。主要理由如下：
首先，股東知情權(quán)是股東所享有的固有權(quán)利。公司法理論普遍認(rèn)為，知情權(quán)具有較強的人身屬性，是股東作為公司成員所享有的法定權(quán)利。從實質(zhì)上看，該種權(quán)利主要包括公司股東了解公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況以及其他與股東利益以及其他與股東利益密切關(guān)系的公司情況；從形式上看，主要表現(xiàn)為公司股東查閱公司一系列文檔，包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、公司財務(wù)會計報告，以及股東名冊、公司債券存根等。從更為積極的方面理解，股東知情權(quán)不僅指單純地了解公司有關(guān)信息的權(quán)利，而且包含著通過了解公司信息能夠進(jìn)一步對公司進(jìn)行檢查監(jiān)督的權(quán)利，如對公司提出建議或者質(zhì)詢。因此，知情權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)賦予股東。原告提起訴訟時，除應(yīng)當(dāng)證明其具有股東資格外，還應(yīng)當(dāng)提供其行使知情權(quán)的具體依據(jù)，以證明其符合《民事訴訟法》第119條關(guān)于應(yīng)當(dāng)與本案有直接利害關(guān)系的規(guī)定。
其次，實踐中確實存在這樣的情形，即原股東與受讓人達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并對股權(quán)進(jìn)行了變更登記，但后來原股東發(fā)現(xiàn)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，對公司財務(wù)狀況不了解，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格過低，要求查詢公司的財務(wù)報告。有觀點認(rèn)為，此種情形下，原股東可以提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的撤銷之訴，查詢公司信息，尋找股東知情權(quán)之外的請求權(quán)基礎(chǔ)——民法上的侵權(quán)行為等——在此過程中，原股東可以通過律師進(jìn)行調(diào)查取證等方式，了解公司的財務(wù)信息。但是，原股東已經(jīng)不能依據(jù)知情權(quán)了解公司的財務(wù)信息了，否定原股東的知情權(quán)，是一個合乎邏輯的結(jié)果；肯定原股東基于股東知情權(quán)之外的請求權(quán)基礎(chǔ)起訴，也是合乎邏輯的結(jié)果。然而，這一觀點看似合理，但在實踐中不具可操作性。原股東如無法行使知情權(quán)，便不能了解公司當(dāng)時的真實財務(wù)與資產(chǎn)狀況，即便通過律師進(jìn)行調(diào)查取證等方式，也不可能獲得第一手充分證據(jù)，在這種情況下，試圖通過行使撤銷權(quán)或?qū)咎崞鹎謾?quán)之訴獲有效救濟(jì)可能微乎其微。
再次，失去股東資格的原股東有證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益可能受到損害的，應(yīng)當(dāng)有權(quán)提起訴訟，請求查閱或者復(fù)制相關(guān)的公司文件，這是基于其具有訴的利益決定的。當(dāng)然，考慮到原股東可能利用查閱或者復(fù)制權(quán)利損害公司商業(yè)秘密或者干擾公司經(jīng)營，必然增加公司不必要的成本，故應(yīng)對其查閱或復(fù)制的內(nèi)容范圍予以限制，即只能允許原股東查閱或者復(fù)制其持股期間的公司文件材料�！豆痉ㄒ�(guī)定（四）》對此亦作了規(guī)定，其第7條第2款規(guī)定：“公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外�！边@一規(guī)定有利于實現(xiàn)股東知情權(quán)與公司利益之間的平衡。
最后，準(zhǔn)許前股東查閱公司賬簿是誠實信用原則在公司法領(lǐng)域的必然要求。原股東在其持股期間畢竟屬于公司的股東，作為公司股東之時由于各種原因未對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況有所了解，事后由于某些境況的出現(xiàn)或者發(fā)生才導(dǎo)致其對持股期間公司公布的信息或其想當(dāng)然的信息產(chǎn)生懷疑，進(jìn)而請求查詢在其持股期間公司實際情況，符合權(quán)利救濟(jì)的基本理念，也符合民商事所應(yīng)遵循的最大原則——誠實信用原則。對退出公司的原股東知情權(quán)的賦予，有助于原股東通過司法途徑維護(hù)自己的合法權(quán)利，防范公司管理層或者控股股東通過隱瞞利益，進(jìn)而排擠中小股東等形式攫取其他股東本應(yīng)有的利益。也就是說，對退出公司的股東知情權(quán)之訴原告地位的承認(rèn)與尊重，實際上是對現(xiàn)有公司的管理層提出警示，如果他們試圖通過上述方式剝奪其他股東的合法權(quán)益，則有可能遭到股東的起訴，從而制約公司管理層或者實際控制人的肆意行為，實現(xiàn)對公司全體股東利益的一體保護(hù)。
因此，在涉及股東知情權(quán)時，應(yīng)對股東作有條件的擴(kuò)張解釋，既包括現(xiàn)在的股東，也包括前股東在內(nèi)，賦予原股東對其作為公司股東期間的財務(wù)報告及賬簿仍然享有查閱權(quán)。
摘自：《公司糾紛裁判思路與規(guī)范釋解(上下冊)(第二版)/裁判理念與法官思維系列》，法律出版社2017年8月出版。內(nèi)容簡介：分上下兩冊，收錄了超過700個實務(wù)問題，全書字?jǐn)?shù)超過140萬，涵蓋了公司訴訟與非訴訟所有領(lǐng)域。主要內(nèi)容包括：公司設(shè)立糾紛裁判思路與規(guī)范釋解、公司融資、財務(wù)糾紛裁判思路與規(guī)范釋解、股東權(quán)利糾紛裁判思路與規(guī)范釋解、公司治理糾紛裁判思路與規(guī)范釋解、公司債權(quán)人保護(hù)糾紛裁判思路與規(guī)范釋解、公司變更糾紛裁判思路與規(guī)范釋解、公司終止相關(guān)問題裁判思路與規(guī)范釋解、公司他類糾紛裁判思路與規(guī)范釋解等八編，共三十九章內(nèi)容。書中對每一個專題均進(jìn)行了理論闡釋，列明該問題在實務(wù)中的爭議焦點，在此基礎(chǔ)上提出作者觀點，展開詳細(xì)的闡述和釋解，并將相關(guān)問題附后作為拓展內(nèi)容。
微店鏈接：https://weidian.com/item.html?itemID=2176714929
淘寶鏈接：https://item.taobao.com/item.htm?id=559456168317
