（一）文書制作基本含義

    1．文書的含義及作用

    公司在發(fā)行股票與上市過程中有許多方面需要律師的參與，如：章程、發(fā)起人協(xié)議、公司改制方案以及一系列的各種法律文本的起草和制訂，其中也包括法律意見書。對于法律意見書、驗證筆錄等，是必須由律師（而且是具有證券資格的律師）出具的；對于其他法律文本，為了規(guī)范公司股票發(fā)行、上市的一系列行為，避免出現漏洞和發(fā)生糾紛，使本次股票發(fā)行、上市能夠順利通過證監(jiān)會的核準，最好（事實上也全部）是由律師起草、制訂的。而且，律師在制作法律意見書時，是要對所有申報材料進行審查，檢查是否符合法律要求。所以，律師在發(fā)行股票與上市過程中起著重要的作用。為了保護律師與公司在發(fā)行股票與上市過程中的權利、義務，使雙方能夠順利合作，以最終達到上市目的，一個股票發(fā)行與上市法律代理合同是必不可少的。本代理合同制訂的法律依據主要有《中華人民共和國合同法》第21條的相關規(guī)定，1994年頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）第12條、第18條、第73條的規(guī)定。

    2．文書制作要點

    股票發(fā)行與上市法律代理合同應明確寫明以下幾個要點：

    （1）雙方當事人。其中要求律師事務所是必須具有中華人民共和國司法部和中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務的資格證書。

    （2）代理工作范圍。其中應明確列出應由律師方所作的事項。

    （3）雙方的權利、義務。要寫明雙方所享有哪些權利、承擔哪些義務，其中應寫明向律師方支付的費用數額、方式等。

    （4）違約責任。要寫明一方或雙方違約后的處理方式，同時最好對違約行為作一界定。

    （5）合同的修改和終止。眾所周知，公司上市是具有一系列的不特定性。所以應允許雙方當事人隨情況的變化對合同作出一定的修改甚至終止。

（二）格式

    股票發(fā)行與上市法律代理合同可以參考以下格式：

股票發(fā)行與上市法律代理合同

    本協(xié)議由以下雙方在________市簽署：

    1．________公司（以下簡稱甲方）

    地址：____市____路____號

    電話：                      傳真：

    郵編：

    2．____律師事務所（以下簡稱乙方）