(一)文書制作基本知識
1.文書的含義及作用
根據(jù)《公司法》第75條的規(guī)定,國有企業(yè)在改建為股份有限公司時,發(fā)起人可以少于5人,但應(yīng)采取募集方式設(shè)立。這樣,國有企業(yè)便可以采取獨家發(fā)起、募集設(shè)立股份有限公司。在這種情況下,當(dāng)然不存在發(fā)起人協(xié)議,而應(yīng)當(dāng)由該國有企業(yè)(公司)董事會作出有關(guān)募集設(shè)立股份有限公司的決議。這也是必要的法律程序,同時董事會決議也應(yīng)寫明募集設(shè)立股份有限公司的有關(guān)方式及主要事項,以明確、規(guī)范本次募集設(shè)立股份有限公司的行為。
2.文書制作要點
董事會決議一般要寫明以下幾個要點:
(1)董事會召開的時間、地點,出席人員(人數(shù)是否符合章程規(guī)定)。
(2)董事會主要議題及決議結(jié)果。主要有:本公司作為獨家發(fā)起人,采取募集方式設(shè)立股份有限公司;有關(guān)資產(chǎn)重組的原則;折股比例;籌委會的設(shè)立及職權(quán);本公司的主要權(quán)利和義務(wù)。
(3)到會董事的簽名。
(二)格式
董事會決議可參考以下格式
××有限公司董事會決議
××( )年董決字第( )號
××有限公司于____年____月____日在____市____路____號召開董事會會議。應(yīng)參加會議董事為____人,實際參加會議董事____人,符合××有限公司章程規(guī)定,會議有效。與會董事就本公司作為獨家發(fā)起人,采取社會募集方式設(shè)立××股份有限公司(以下簡稱股份公司)事宜,經(jīng)過討論并以舉手表決方式,以____票贊成,____票反對,通過了以下決議:
1.本公司作為獨家發(fā)起人,采用社會募集方式設(shè)立股份公司。
2.本次設(shè)立股份公司資產(chǎn)重組原因為……
3.本次設(shè)立股份公司折股比例為……
4.本次設(shè)立股份公司的步驟為……
5.本公司在本次設(shè)立公司的過程中,承擔(dān)下列權(quán)利和義務(wù)……
6.本次設(shè)立股份公司組建籌委會事宜……
出席會議的董事簽名。
日期
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