第一章　總則 
　　第一條　中國＿＿＿＿＿＿公司（以上簡稱甲方）與＿＿＿＿＿＿＿國（或地 
區(qū)）＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的 
規(guī)定以及雙方于１９＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿�。撸撸撸呤泻炗喌慕��� 
合作經(jīng)營＿＿＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司的合同，制定本章程。 
　　第二條　本合作公司名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司（以下簡稱合作公司） 
。外文名稱為＿＿＿＿＿＿。公司的法定地址為：中國＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿ 
＿＿＿＿區(qū)＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號。 
　　第三條　甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為： 
　　甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司，中國＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸撸呤校撸撸撸撸� 
路＿＿＿＿＿號； 
　　乙方：＿＿＿＿＿＿國（或地區(qū)）＿＿＿＿＿＿＿公司；＿＿＿＿＿國（或地 
區(qū)）＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號。 
　　第四條　合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源 
開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算 
投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 
合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營，統(tǒng)一核算；合作期限屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)，不作 
價(jià)歸甲方所有。 
　　（注：應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明） 
　　第五條　合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守 
中國的法律、法規(guī)。 
　　　　　　　　　　　第二章　宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模 
　　第六條　合作公司宗旨為：采用國際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生 
產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。（注： 
每個(gè)合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫） 
　　第七條　合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售＿＿＿＿＿＿＿＿產(chǎn) 
品，并對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。（注：根據(jù)公司實(shí)際情況寫） 
　　第八條　合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿＿＿＿； 
到＿＿＿＿年可增加到年產(chǎn)＿＿＿＿，品種將發(fā)展到＿＿＿。（注：每個(gè)公司要根 
據(jù)具體情況寫） 
　　　　　　　　　　　 第三章　投資總額和注冊資本 
　　第九條　合作公司的投資總額人民幣＿＿＿＿＿＿萬元。（或用雙方商定的其 
他貨幣） 
　　公司的注冊資本為人民幣＿＿＿＿＿＿萬元。（注：甲方提供的土地使用權(quán)、 
資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計(jì)入注冊資本） 
　　第十條　甲、乙方提供的合作條件如下： 
　　甲方：提供總面積為＿＿＿平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地 
使用費(fèi)；（注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法，根據(jù)雙方的約定寫）其中： 
　　廠房（上蓋）面積＿＿＿平方米； 
　　商場（上蓋）面積＿＿＿平方米； 
　　維修服務(wù)部（上蓋）面積＿＿＿平方米。 
　　乙方：投資總額為＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元，其中： 
　　　　現(xiàn)金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元； 
　　　　機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具＿＿＿＿＿＿萬元； 
　　　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿萬元； 
　　　　其他＿＿＿＿＿＿萬元。 
　　第十一條　甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。 
　　第十二條　合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，聘請 
中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，公司依據(jù)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書。 
　　第十三條　合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須 
經(jīng)雙方同意，并報(bào)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)。 
　　第十四條　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中 
國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同 
等條件下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)（或資源開發(fā)權(quán)）和建筑 
物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。 
　　　　　　　　　　　　　　 第四章　董事會(huì) 
　　第十五條　董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 
　　第十六條　董事會(huì)由董事＿＿＿名組成，其中：甲方委派＿＿＿名，乙方委派 
＿＿＿名。董事任期為四年，可以連任。 
　　董事會(huì)設(shè)董事長一人，由甲方擔(dān)任；副董事長一人，由乙方擔(dān)任。 
　　第十七條　董事長為公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)閉 
會(huì)期間代表公司在不違背董事會(huì)決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故 
臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí)，可委托副董事長或其他董事代為履行。 
　　第十八條　董事會(huì)決定公司的一切重大問題，其主要職權(quán)如下： 
　�。ㄒ唬┲朴喓托薷墓�司章��； 
　　（二）決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散； 
　　（三）決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制； 
　�。ㄋ模┡鷾�(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營運(yùn)方案； 
　�。ㄎ澹┡鷾�(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案； 
　�。�六）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級職員 
的聘用和待遇； 
　�。ㄆ撸┐_定職工工資和獎(jiǎng)懲辦法； 
　�。ò耍┩ㄟ^公司的重要規(guī)章制度； 
　�。ň牛┢渌麘�(yīng)由董事會(huì)決定的重要事宜。 
　　第十九條　任何一方更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。 
　　第二十條　董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事會(huì)提議，可以 
召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 
　　召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前１０天發(fā)出開會(huì)通知，并注明會(huì)議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。 
　　董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時(shí)， 
可以書面委托代理人出席和表決。 
　　第二十一條　下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過：（注：每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況 
而定） 
　　第二十二條　下列事項(xiàng)須出席會(huì)議董事三分之二以上通過：（注：每個(gè)合作公 
司根據(jù)各自情況而定） 
　　第二十三條　董事會(huì)每次會(huì)議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄，出席會(huì)議的董事 
或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，并由董事會(huì)指定專人保管， 
在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。 
　　　　　　　　　　　　　第五章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 
　　第二十四條　合作公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部 
門。 
　　第二十五條　合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿＿＿人。首屆總經(jīng)理由＿ 
＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦，均由董事會(huì)聘請。 
　　第二十六條　總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公 
司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司，對內(nèi) 
聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理 
職權(quán)。 
　　第二十七條　對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會(huì)已有決議的以外， 
應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。 
　　第二十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿＿＿年，經(jīng)董事會(huì)繼續(xù)聘請，可 
以連任。 
　　正副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高 
級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它 
經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭。 
　　第二十九條　合作公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請。 
　　總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。 
　　總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算， 
實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。 
　　審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向 
總經(jīng)理和董事會(huì)提出報(bào)告。 
　　第三十條　合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級 
職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前＿＿＿個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。 
　　上述人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可以隨時(shí)解聘。 
對由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé) 
任。 
　　　　　　　　　　　　　　第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 
　　第三十一條　合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)依照中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定辦理。 
　　第三十二條　合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自１月１日起至１２月３１日 
止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 
　　第三十三條　合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。 
　　第三十四條　合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按 
實(shí)際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。 
　　第三十五條　合作公司在中國銀行＿＿＿＿＿分行開立人民幣和外幣帳戶。 
　　第三十六條　合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)編制上一 
年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。 
　　第三十七條　合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資 
企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。 
　　第三十八條　合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請