國家外匯管理局

國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》及配套文件的通知



國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行：

為促進(jìn)和便利外國投資者境內(nèi)直接投資，規(guī)范外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理，國家外匯管理局制定了《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》（見附件1）及配套文件。現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

本通知實施后，之前規(guī)定與本通知內(nèi)容不一致的，以本通知為準(zhǔn)，附件2所列法規(guī)即行廢止。

國家外匯管理局各分局、外匯管理部接到本通知后，應(yīng)及時轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)中心支局、支局、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外資銀行、農(nóng)村合作銀行；各中資銀行接到通知后，應(yīng)及時轉(zhuǎn)發(fā)所轄各分支機(jī)構(gòu)。執(zhí)行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局反饋。



附件：1.外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定

2.廢止境內(nèi)直接投資外匯管理法規(guī)目錄

3.境內(nèi)直接投資業(yè)務(wù)操作指引



國家外匯管理局

2013年5月10日





附件1: 外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定
http://www.safe.gov.cn/resources/image/c1adcc804f92b0969c8abebabd3994e6/1368209895043.doc?MOD=AJPERES&name=外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定.doc

附件2: 廢止境內(nèi)直接投資外匯管理法規(guī)目錄
http://www.safe.gov.cn/resources/image/c24663004f92b0969c8bbebabd3994e6/1368209895073.doc?MOD=AJPERES&name=廢止境內(nèi)直接投資外匯管理法規(guī)目錄.doc

附件3: 境內(nèi)直接投資業(yè)務(wù)操作指引
http://www.safe.gov.cn/resources/image/c2def9804f92b0969c8cbebabd3994e6/1368209895145.doc?MOD=AJPERES&name=境內(nèi)直接投資業(yè)務(wù)操作指引.doc


附件1
外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定
第一章　總 則
　　　　第一條 為促進(jìn)和便利外國投資者境內(nèi)直接投資，規(guī)范外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》等相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)定。
　　　　第二條 本規(guī)定所稱外國投資者境內(nèi)直接投資（以下簡稱境內(nèi)直接投資），是指外國投資者（包括境外機(jī)構(gòu)和個人）通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項目（以下簡稱外商投資企業(yè)），并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。
　　　　第三條 境內(nèi)直接投資實行登記管理。境內(nèi)直接投資活動所涉機(jī)構(gòu)與個人應(yīng)在國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)（以下簡稱外匯局）辦理登記。銀行應(yīng)依據(jù)外匯局登記信息辦理境內(nèi)直接投資相關(guān)業(yè)務(wù)。
　　　　第四條 外匯局對境內(nèi)直接投資登記、賬戶開立與變動、資金收付及結(jié)售匯等實施監(jiān)督管理。
第二章　登記、賬戶及結(jié)售匯管理
　　　　第五條 外國投資者為籌建外商投資企業(yè)需匯入前期費用等相關(guān)資金的，應(yīng)在外匯局辦理登記。
　　　　第六條 外商投資企業(yè)依法設(shè)立后，應(yīng)在外匯局辦理登記。外國投資者以貨幣資金、股權(quán)、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等（含境內(nèi)合法所得）向外商投資企業(yè)出資，或者收購境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)支付對價，外商投資企業(yè)應(yīng)就外國投資者出資及權(quán)益情況在外匯局辦理登記。
　　　　外商投資企業(yè)后續(xù)發(fā)生增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本變動事項的，應(yīng)在外匯局辦理登記變更。外商投資企業(yè)注銷或轉(zhuǎn)為非外商投資企業(yè)的，應(yīng)在外匯局辦理登記注銷。
　　　　第七條 境內(nèi)外機(jī)構(gòu)及個人需辦理境內(nèi)直接投資所涉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、境內(nèi)再投資等其他相關(guān)業(yè)務(wù)的，應(yīng)在外匯局辦理登記。
　　　　第八條 境內(nèi)直接投資所涉主體辦理登記后，可根據(jù)實際需要到銀行開立前期費用賬戶、資本金賬戶及資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶等境內(nèi)直接投資賬戶。
　　　　境內(nèi)直接投資賬戶內(nèi)資金使用完畢后，銀行可為開戶主體辦理關(guān)戶。
　　　　第九條 外商投資企業(yè)資本金結(jié)匯及使用應(yīng)符合外匯管理相關(guān)規(guī)定。外商投資企業(yè)外匯資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金，應(yīng)在企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)使用，并符合真實自用原則。
　　　　前期費用賬戶等其他境內(nèi)直接投資賬戶資金結(jié)匯參照資本金結(jié)匯有關(guān)規(guī)定辦理。
　　　　第十條 因減資、清算、先行回收投資、利潤分配等需向境外匯出資金的，外商投資企業(yè)在辦理相應(yīng)登記后，可在銀行辦理購匯及對外支付。
　　　　因受讓外國投資者所持外商投資企業(yè)股權(quán)需向境外匯出資金的，境內(nèi)股權(quán)受讓方在外商投資企業(yè)辦理相應(yīng)登記后，可在銀行辦理購匯及對外支付。
　　　　第十一條 外匯局根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定對外商投資企業(yè)實行年檢。
第三章　監(jiān)督管理
　　　　第十二條 銀行為境內(nèi)直接投資所涉主體辦理賬戶開立、資金入賬、結(jié)售匯、境內(nèi)劃轉(zhuǎn)以及對外支付等業(yè)務(wù)前，應(yīng)確認(rèn)其已按本規(guī)定在外匯局辦理相應(yīng)登記。
　　　　銀行應(yīng)按外匯管理規(guī)定對境內(nèi)直接投資所涉主體提交的材料進(jìn)行真實性、一致性審核，并通過外匯局指定業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。
　　　　銀行應(yīng)按外匯管理規(guī)定為境內(nèi)直接投資所涉主體開立相應(yīng)賬戶，并將賬戶開立與變動、資金收付及結(jié)售匯等信息按規(guī)定及時、完整、準(zhǔn)確地向外匯局報送。
　　　　第十三條 境內(nèi)直接投資應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計申報。
　　　　第十四條 外匯局通過登記、銀行報送、年檢及抽樣調(diào)查等方式對境內(nèi)直接投資所涉跨境收支、結(jié)售匯以及外國投資者權(quán)益變動等情況進(jìn)行統(tǒng)計監(jiān)測。
　　　　第十五條 外匯局對銀行辦理境內(nèi)直接投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性及相關(guān)信息的報送情況實施核查或檢查；對境內(nèi)直接投資中存在異�；蚩梢汕闆r的機(jī)構(gòu)或個人實施核查或檢查。
　　　　核查包括非現(xiàn)場核查和現(xiàn)場核查�，F(xiàn)場核查的方式包括但不限于：要求被核查主體提交相關(guān)書面材料；約見被核查主體法定代表人、負(fù)責(zé)人或其授權(quán)人；現(xiàn)場查閱、復(fù)制被核查主體相關(guān)資料等。
　　　　相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)配合外匯局的監(jiān)督檢查，如實說明情況，提供有關(guān)文件、資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。
　　　　第十六條 境內(nèi)直接投資所涉主體違反本規(guī)定的，外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》及相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。
第四章　附 則
　　　　第十七條 外國投資者通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立金融機(jī)構(gòu)的，參照本規(guī)定辦理登記。
　　　　第十八條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者境內(nèi)直接投資參照本規(guī)定管理。
　　　　第十九條 國家外匯管理局負(fù)責(zé)本規(guī)定的解釋，并依據(jù)本規(guī)定制定操作指引。
　　　　第二十條 本規(guī)定自2013年5月13日起實施。此前規(guī)定與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準(zhǔn)。




附件2

廢止境內(nèi)直接投資外匯管理法規(guī)目錄
　　　
　　　　1.關(guān)于下發(fā)《外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》的通知（[96]匯資函字第187號）
　　　　2.關(guān)于境外企業(yè)承包境內(nèi)工程外匯管理若干問題的復(fù)函（[98]匯資函字第204號）
　　　　3.國家外匯管理局關(guān)于授權(quán)分局辦理外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)股、清算外匯業(yè)務(wù)的通知（匯發(fā)[1999]397號）
　　　　4.國家外匯管理局關(guān)于外商以人民幣再投資外匯管理有關(guān)問題的復(fù)函（匯復(fù)[2000]129號）
　　　　5.國家外匯管理局關(guān)于改革外商投資項下資本金結(jié)匯管理方式的通知（匯發(fā)[2002]59號）
　　　　6.國家外匯管理關(guān)于境內(nèi)居民購匯支付外國投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的批復(fù)（匯復(fù)[2002]231號）
　　　　7.國家外匯管理局關(guān)于改進(jìn)外商投資企業(yè)外匯年檢工作有關(guān)事項的通知（匯發(fā)[2004]7號）
　　　　8.國家外匯管理局關(guān)于改進(jìn)外商投資企業(yè)資本項目結(jié)匯審核與外債登記管理工作的通知（匯發(fā)[2004]42號）
　　　　9.關(guān)于在出口加工區(qū)、保稅區(qū)和上海鉆石交易所開展外商直接投資驗資詢證及外資外匯登記工作的通知（匯發(fā)[2004]108號）
　　　　10.國家外匯管理局綜合司關(guān)于保險中介機(jī)構(gòu)開立外匯資本金賬戶有關(guān)問題的通知（匯綜發(fā)[2006]6號）
　　　　11.國家外匯管理局綜合司關(guān)于下發(fā)第一批通過商務(wù)部備案的外商投資房地產(chǎn)項目名單的通知（匯綜發(fā)[2007]130號）
　　　　12.國家外匯管理局綜合司關(guān)于實行網(wǎng)上公布通過商務(wù)部備案的外商投資房地產(chǎn)項目名單的通知（匯綜發(fā)[2007]138號）
　　　　13.國家外匯管理局綜合司關(guān)于境外自然人購買境內(nèi)商品房外匯資金結(jié)匯有關(guān)問題的批復(fù)（匯綜復(fù)[2007]86號）
　　　　14.國家外匯管理局關(guān)于直接投資外匯業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)全國推廣上線有關(guān)問題的通知（匯發(fā)[2008]16號）
　　　　15.國家外匯管理局綜合司關(guān)于直接投資外匯業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)與外匯賬戶系統(tǒng)操作有關(guān)問題的通知（匯綜發(fā)[2008]129號）
　　　　16.國家外匯管理局綜合司關(guān)于下放外國投資者競標(biāo)土地使用權(quán)專用外匯保證金賬戶、外國投資者產(chǎn)權(quán)交易專用外匯保證金賬戶審批權(quán)限的通知（匯綜發(fā)[2008]130號）
　　　　17.國家外匯管理局綜合司關(guān)于外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)資本金結(jié)匯進(jìn)行境內(nèi)股權(quán)投資有關(guān)問題的批復(fù)（匯綜復(fù)[2008]125號）
　　　　18.國家外匯管理局綜合司關(guān)于外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外匯登記有關(guān)問題的通知（匯綜發(fā)[2009]42號）
　　　　19.國家外匯管理局綜合司關(guān)于外方股東辦理跨境換股涉及的轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記有關(guān)問題的批復(fù)（匯綜復(fù)[2010]5號）
　　　　20.國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》的通知（匯發(fā)[2011]19號）
　　　　21.國家外匯管理局綜合司關(guān)于“三來一補(bǔ)”企業(yè)不作價設(shè)備轉(zhuǎn)作外商投資企業(yè)外國投資者出資所涉驗資詢證有關(guān)問題的批復(fù)（匯綜復(fù)[2011]155號）
　　　　22.國家外匯管理局關(guān)于外商投資合伙企業(yè)外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)[2012]58號）
　　　　23.國家外匯管理局綜合司關(guān)于外國投資者外匯專用賬戶內(nèi)資金結(jié)匯繳納海上合作油氣田棄置費有關(guān)問題的通知（匯綜發(fā)[2012]126號）
　　　　24.國家外匯管理局綜合司關(guān)于東軟集團(tuán)股份有限公司外資股東減持股份所涉外匯登記變更有關(guān)問題的批復(fù)（匯綜復(fù)[2012]34號）




附件3

境內(nèi)直接投資業(yè)務(wù)操作指引

　　　　境內(nèi)直接投資業(yè)務(wù)操作指引說明
　　　　1.1前期費用基本信息登記
　　　　1.2新設(shè)外商投資企業(yè)基本信息登記
　　　　1.3外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)基本信息登記
　　　　1.4外商投資企業(yè)基本信息登記變更、注銷
　　　　1.5接收境內(nèi)再投資基本信息登記、變更
　　　　1.6開立外匯保證金等其他賬戶的主體基本信息登記、變更
　　　　1.7外國投資者貨幣出資確認(rèn)登記
　　　　1.8外國投資者非貨幣出資確認(rèn)登記
　　　　1.9外國投資者收購中方股權(quán)出資確認(rèn)登記
　　　　2.1前期費用外匯賬戶的開立、入賬和使用
　　　　2.2外匯資本金賬戶的開立、入賬和使用
　　　　2.3境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶的開立、入賬和使用
　　　　2.4境內(nèi)再投資專用賬戶的開立、入賬和使用
　　　　2.5保證金專用外匯賬戶的開立、入賬和使用
　　　　2.6境內(nèi)直接投資所涉外匯賬戶內(nèi)資金結(jié)匯
　　　　2.7外國投資者前期費用外匯賬戶資金原幣劃轉(zhuǎn)
　　　　2.8外商投資企業(yè)外匯資本金賬戶資金原幣劃轉(zhuǎn)
　　　　2.9境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶資金原幣劃轉(zhuǎn)
　　　　2.10境內(nèi)再投資專用賬戶資金原幣劃轉(zhuǎn)
　　　　2.11保證金專用外匯賬戶資金原幣劃轉(zhuǎn)
　　　　2.12外國投資者清算、減資所得資金匯出
　　　　2.13境內(nèi)機(jī)構(gòu)及個人收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)外國投資者股權(quán)資 金匯出
　　　　2.14外國投資者先行回收投資資金匯出
　　　　附表：境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表（一）
　　　　 境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表（二）
　　　　 境內(nèi)直接投資出資確認(rèn)申請表
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
境內(nèi)直接投資業(yè)務(wù)操作指引說明

　　　　1.申請人與銀行應(yīng)嚴(yán)格按照本指引辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。申請人承擔(dān)申請事項真實、合法的責(zé)任，其提交的申請材料是保證申請事項真實性的重要依據(jù)。
　　　　2.外匯局應(yīng)通過相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理本指引業(yè)務(wù)，并嚴(yán)格履行相關(guān)內(nèi)控制度。
　　　　3.外匯局除收取申請書原件外，其余材料均收取加蓋申請人簽章的復(fù)印件。
　　　　4.外匯局受理本指引中相關(guān)業(yè)務(wù)時，申請人確因客觀原因暫時無法提交部分規(guī)定材料的（除主管部門批復(fù)文件等關(guān)鍵性材料外），外匯局可在確定交易真實合法的前提下，憑申請人提交的《補(bǔ)充提交承諾書》先為其辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，并要求申請人于承諾期內(nèi)將材料補(bǔ)足。
　　　　5.針對本指引尚未明確但申請人確有合理需求的業(yè)務(wù)，外匯局應(yīng)認(rèn)真研究上報上一級外匯局。相關(guān)管理原則明確的，分局（含外匯管理部，下同）可按照內(nèi)控制度規(guī)定，召開個案業(yè)務(wù)集體審議會處理。
　　　　6.在特定外匯收支形勢下，外匯局可要求申請人提交證明相關(guān)資本交易定價合理性的材料。
　　　　7.外匯局應(yīng)建立非現(xiàn)場核查制度，對銀行和申請人按照相關(guān)法規(guī)和指引辦理業(yè)務(wù)的合規(guī)性進(jìn)行核查。
　　　　8.銀行辦理境內(nèi)直接投資業(yè)務(wù)時，可在系統(tǒng)中輸入申請主體提交的業(yè)務(wù)登記憑證上的主體代碼、業(yè)務(wù)編號、驗證碼，查詢和打印相應(yīng)的控制信息表。
　　　　9.銀行在業(yè)務(wù)辦理過程中，對外匯管理規(guī)定未明確的事項，應(yīng)及時請示所在地外匯局。
　　　　10.銀行為企業(yè)辦理直接投資項下外匯業(yè)務(wù)，應(yīng)確認(rèn)申請人已通過上年度外匯年檢。
　　　　11.境內(nèi)直接投資項下同名同類型賬戶間外匯資金劃轉(zhuǎn)，銀行可在審核交易真實性證明文件后直接辦理。開戶主體因發(fā)放外幣委托貸款、參與外幣資金池、境外放款、購買保本型理財產(chǎn)品及經(jīng)登記或核準(zhǔn)的其他資本項目業(yè)務(wù)需在銀行辦理境內(nèi)外匯劃轉(zhuǎn)手續(xù)的，銀行可在審核交易真實性證明文件后直接辦理。銀行為企業(yè)辦理境內(nèi)劃轉(zhuǎn)時，劃出資金尚需原路劃回的，銀行不得將劃出賬戶關(guān)戶。
　　　　12.直接投資項下外匯賬戶所產(chǎn)生的利息或收益，申請人可在經(jīng)常項目賬戶保留或憑利息、收益清單直接在銀行辦理結(jié)匯。
　　　　13.銀行辦理外商投資企業(yè)利潤匯出業(yè)務(wù)時，除遵守經(jīng)常項目規(guī)定外，還應(yīng)確認(rèn)申請人已通過上年度外匯年檢。銀行應(yīng)審核利潤匯出金額是否與董事會決議及稅務(wù)證明原件中的金額一致，企業(yè)本年度處置金額原則上不得超出最近一期財務(wù)審計報告中屬于外方股東的“應(yīng)付股利”與“未分配利潤”合計金額。
　　　　14.銀行已報送信息需調(diào)整或修正的，應(yīng)及時與外匯局聯(lián)系并按照相關(guān)數(shù)據(jù)申報要求重新報送。
　　　　15.銀行應(yīng)完整保留業(yè)務(wù)辦理有關(guān)資料。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
1.1前期費用基本信息登記
法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第532號）2.《境內(nèi)外匯賬戶管理規(guī)定》(銀發(fā)[1997]416號)3.《國家外匯管理局關(guān)于調(diào)整部分資本項目外匯業(yè)務(wù)審批權(quán)限的通知》（匯發(fā)[2009]21號）4.《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步明確和規(guī)范部分資本項目外匯業(yè)務(wù)管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［2011］45號）
5.《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59號）
6.《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》
7.其他相關(guān)法規(guī)
審核材料 1.《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》。2.工商行政管理部門出具的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書或行業(yè)主管部門出具的相關(guān)證明。
審核原則 1.外國投資者應(yīng)到擬設(shè)立外商投資企業(yè)（含項目，下同）所在地外匯局申請辦理前期費用基本信息登記。
2．經(jīng)外匯局登記的前期費用（含跨境人民幣），可作為外國投資者后續(xù)設(shè)立外商投資企業(yè)的出資。3.前期費用登記金額每一投資項目不得超過等值30萬美元；如確有實際需要，前期費用超過30萬美元的，分局可按個案業(yè)務(wù)集體審議制度處理。對于擬成立資源開采類企業(yè)的，如果項目已獲得主管部門批準(zhǔn)，所在地外匯局可按實需原則登記前期費用金額。
4.前期費用外匯賬戶有效期為6個月（自開戶之日起）。如確有客觀原因，6個月期限可適當(dāng)延長，但最長不得超過12個月。
辦結(jié)時限 5個工作日。需要集體審議處理的，應(yīng)于20個工作日內(nèi)處理完畢。
授權(quán)范圍 1．前期費用額不超過30萬美元或前期費用超過30萬美元的資源開采類項目由外國投資者到擬設(shè)立外商投資企業(yè)所在地外匯局辦理。
2．需要集體審議處理的，由擬設(shè)立外商投資企業(yè)所在地分局辦理。



1.2 新設(shè)外商投資企業(yè)基本信息登記
法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第532號）
2.《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā)[2002]575號）
3.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［2005］75號）
4.《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2006]81號）
5.《國家外匯管理局 建設(shè)部關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2006］47號)
6.《國家外匯管理局 國家稅務(wù)總局關(guān)于服務(wù)貿(mào)易等項目對外支付提交稅務(wù)證明有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2008]64號）
7.《國家外匯管理局 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步明確服務(wù)貿(mào)易等項目對外支付提交稅務(wù)證明有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2009]52號）
8.《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59號）
9.《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》
10.其他相關(guān)法規(guī)
審核材料 1．《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》。
2．組織機(jī)構(gòu)代碼證及工商營業(yè)執(zhí)照副本（按規(guī)定先驗資后辦理工商登記的企業(yè)，無需提交營業(yè)執(zhí)照副本）。
3．有關(guān)主管部門批準(zhǔn)設(shè)立文件（按規(guī)定無需提交的除外），有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的應(yīng)提交該證書（外商投資合伙企業(yè)僅需提交包括外商投資合伙企業(yè)全部登記事項在內(nèi)的加蓋工商部門印章的企業(yè)基本信息單）。
4.經(jīng)外匯局登記的境外特殊目的公司返程投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，另需提交《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》；外資房地產(chǎn)企業(yè)另需提交已通過商務(wù)部備案的證明材料。
5.外國投資者以其境內(nèi)合法所得在境內(nèi)投資新設(shè)外商投資企業(yè)的，還應(yīng)提交主管稅務(wù)部門出具的稅務(wù)證明原件（按規(guī)定無需提交的除外）。
審核原則 1.外商投資企業(yè)應(yīng)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后到注冊地外匯局辦理基本信息登記，取得后續(xù)業(yè)務(wù)辦理憑證；外商投資性公司境內(nèi)再投資新設(shè)的外商投資企業(yè)按照本指引1.5辦理，外商投資性公司與外國投資者共同出資的，被投資企業(yè)需分別辦理接收境內(nèi)再投資基本信息登記和新設(shè)外商投資企業(yè)基本信息登記手續(xù)，外商投資性公司視為中方股東登記。
2.申請人應(yīng)如實披露其外國投資者是否直接或間接被境內(nèi)居民持股或控制：
（1）外國投資者直接或間接被境內(nèi)居民持股或控制但不屬于特殊目的公司的，應(yīng)按規(guī)定辦理境外投資外匯登記或備案手續(xù)。
境內(nèi)機(jī)構(gòu)已辦理境外投資外匯登記或備案手續(xù)的，外匯局可為該外國投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)辦理基本信息登記，并在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中將該外商投資企業(yè)標(biāo)識為“境內(nèi)機(jī)構(gòu)非特殊目的公司返程投資”；現(xiàn)存外商投資企業(yè)中，如屬于此類“境內(nèi)機(jī)構(gòu)非特殊目的公司返程投資”的，可按照本條規(guī)定補(bǔ)辦標(biāo)識（補(bǔ)辦標(biāo)識的企業(yè)，應(yīng)審核其在辦理基本信息登記時是否存在虛假承諾。如存在虛假承諾，應(yīng)移交外匯檢查部門處罰后再補(bǔ)辦標(biāo)識）。
境內(nèi)個人未辦理境外投資外匯登記的，但可提交能證明其境外權(quán)益形成合法性的證明材料（境外權(quán)益形成過程中不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī)的行為），可為該外國投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)辦理基本信息登記，并在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中將其標(biāo)識為“個人非特殊目的公司返程投資”。
（2）特殊目的公司返程投資的，應(yīng)在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中查實相關(guān)特殊目的公司是否已按規(guī)定辦理登記。特殊目的公司已辦理登記的，其返程投資企業(yè)注冊地外匯局可為該返程投資企業(yè)辦理外商投資企業(yè)基本信息登記手續(xù)，并在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中將其標(biāo)識為“特殊目的公司返程投資”。
3.設(shè)立其他外商投資非法人機(jī)構(gòu)參照本項操作指引辦理基本信息登記手續(xù)（代表處等分支機(jī)構(gòu)除外）。
4.外商投資企業(yè)應(yīng)全額登記外國投資者各類出資形式及金額；跨境人民幣與跨境現(xiàn)匯流入總額不得超過已登記的外國投資者跨境可匯入資金總額。如主管部門批復(fù)中明確允許企業(yè)以跨境人民幣出資，企業(yè)跨境人民幣出資額與跨境現(xiàn)匯出資額可在跨境可匯入資金總額內(nèi)依企業(yè)實際申請登記。如主管部門的相關(guān)批準(zhǔn)文件中未明確投資金額的，外匯局可根據(jù)企業(yè)最高權(quán)力機(jī)關(guān)出具的證明文件、按實需原則為企業(yè)登記可匯入金額。
5.外匯局應(yīng)區(qū)分外商投資企業(yè)設(shè)立時外國投資者的出資方式在相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中辦理登記；外國投資者以其在境內(nèi)合法取得的利潤用于境內(nèi)再投資或轉(zhuǎn)增資本的，出資方式登記為人民幣利潤再投資，以其在境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、減資所得、先行回收所得、清算所得用于境內(nèi)再投資和以所投資企業(yè)的盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增資本的，出資方式登記為非人民幣利潤再投資。
6.外匯局辦理完成登記后，應(yīng)在主管稅務(wù)部門出具的稅務(wù)證明原件上簽注登記事項、登記金額、日期并加蓋外匯局業(yè)務(wù)用章，留存有簽注字樣和加蓋業(yè)務(wù)專用章的復(fù)印件。
7．外國投資者前期費用未全部結(jié)匯的，原幣劃轉(zhuǎn)至資本金賬戶繼續(xù)結(jié)匯使用，系統(tǒng)中出資方式登記為境外匯入。已經(jīng)結(jié)匯的前期費用也可作為外國投資者的出資，出資方式登記為前期費用結(jié)匯。
8.中外合作開采能源項目，如果外國投資者與具體項目分別取得工商營業(yè)執(zhí)照且分屬不同地區(qū)的，可由企業(yè)選擇其中一個所屬地辦理外匯登記。
9.外國投資者在境內(nèi)直接投資（新設(shè)）設(shè)立銀行，參照本指引辦理登記，但所設(shè)銀行無需開立資本金賬戶，資本金結(jié)匯應(yīng)遵循銀行自身結(jié)售匯的有關(guān)規(guī)定。
辦理時限 5個工作日。需標(biāo)識“個人非特殊目的公司返程投資”的，經(jīng)總局批復(fù)后5個工作日。
授權(quán)范圍 外商投資企業(yè)注冊地外匯局辦理；“個人非特殊目的公司返程投資”標(biāo)識需報總局復(fù)核后辦理。





1.3外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)基本信息登記
法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第532號）
2.《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā)[2002]575號）
3.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號）
4.《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2006]81號）
5.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局令2006年第10號)
6.《國家外匯管理局 建設(shè)部關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2006］47號)
7.《國家外匯管理局 國家稅務(wù)總局關(guān)于服務(wù)貿(mào)易等項目對外支付提交稅務(wù)證明有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2008]64號）
8.《國家外匯管理局 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步明確服務(wù)貿(mào)易等項目對外支付提交稅務(wù)證明有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2009]52號）
9.《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59號）
10.《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》
11.其他相關(guān)法規(guī)
審核材料 1.《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》。
2. 組織機(jī)構(gòu)代碼證及變更為外商投資企業(yè)后的工商營業(yè)執(zhí)照副本（按規(guī)定先驗資后辦理工商登記變更的企業(yè)，無需提交變更后的營業(yè)執(zhí)照副本；依規(guī)定無需變更營業(yè)執(zhí)照的，應(yīng)提交有關(guān)備案材料）。3.有關(guān)主管部門批準(zhǔn)設(shè)立文件（按規(guī)定無需提交的除外），有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的應(yīng)提交該證書（外商投資合伙企業(yè)僅需提交包括外商投資合伙企業(yè)全部登記事項在內(nèi)的加蓋工商部門印章的企業(yè)基本信息單）。
4.經(jīng)外匯局登記的境外特殊目的公司以關(guān)聯(lián)并購形式返程投資的，應(yīng)出具商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的文件及《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》；外資房地產(chǎn)企業(yè)另需提交已通過商務(wù)部備案的證明材料。
5.外國投資者以其境內(nèi)合法所得在境內(nèi)并購設(shè)立外商投資企業(yè)，還應(yīng)提交主管稅務(wù)部門出具的稅務(wù)證明原件（按規(guī)定無需提交的除外）。
審核原則 1.外商投資企業(yè)應(yīng)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后到注冊地外匯局辦理基本信息登記，取得后續(xù)業(yè)務(wù)辦理憑證。外商投資企業(yè)應(yīng)將業(yè)務(wù)辦理憑證提供給股權(quán)出讓方憑以辦理資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶開立。外商投資性公司境內(nèi)再投資并購設(shè)立的外商投資企業(yè)按照本指引1.5辦理。外商投資性公司與外國投資者共同出資的，被投資企業(yè)需分別辦理接收境內(nèi)再投資基本信息登記和并購設(shè)立外商投資企業(yè)基本信息登記手續(xù)。
2.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)同時增加注冊資本的，無需提交變更后的工商營業(yè)執(zhí)照。3.申請人應(yīng)如實披露其外國投資者是否直接或間接被境內(nèi)居民持股或控制（參照本操作指引“1.2 新設(shè)外商投資企業(yè)基本信息登記”審核原則第2條辦理）。
4.被并購境內(nèi)企業(yè)若取得的是依據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照，登記時無法提交《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》的，可不要求提交。但應(yīng)在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中加注“自頒發(fā)之日起14個月內(nèi)有效”字樣。待該企業(yè)領(lǐng)取了無加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照后，在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行變更操作，將加注的字樣去除。逾期未取得加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照的，外匯局應(yīng)通過系統(tǒng)業(yè)務(wù)管控功能將該外商投資企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)暫停。
5.外國投資者以境外股權(quán)并購境內(nèi)公司的，應(yīng)在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中加注“自頒發(fā)之日起8個月內(nèi)有效”字樣。待該企業(yè)領(lǐng)取了無加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照后，再將加注的字樣去除。加注字樣去除之前，該企業(yè)不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提交擔(dān)保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項。自工商部門頒發(fā)加注的營業(yè)執(zhí)照之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則外商投資企業(yè)基本信息登記自動失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。
6.外商投資企業(yè)應(yīng)全額登記外國投資者各類出資形式及金額；跨境人民幣與跨境現(xiàn)匯流入總額不得超過已登記的外國投資者跨境可匯入資金總額。如商務(wù)部門批復(fù)中明確允許企業(yè)以跨境人民幣出資，企業(yè)跨境人民幣出資額與跨境現(xiàn)匯出資額可在跨境可匯入資金總額內(nèi)依企業(yè)實際申請登記。
7.并購設(shè)立其他外商投資非法人機(jī)構(gòu)參照本項操作指引辦理基本信息登記手續(xù)。
8.外匯局應(yīng)區(qū)分外國投資者并購時的出資方式在相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中辦理登記。
9.外匯局辦理完成登記后，應(yīng)在主管稅務(wù)部門出具的稅務(wù)證明原件上簽注登記事項、登記金額、日期并加蓋外匯局業(yè)務(wù)用章，留存有簽注字樣和加蓋業(yè)務(wù)專用章的復(fù)印件。
10.外國投資者并購A股上市公司，持股比例達(dá)到25%或以上的，應(yīng)在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)備注欄加注“外商投資股份公司（A股并購25%或以上）”字樣。
辦理時限 5個工作日。需標(biāo)識“個人非特殊目的公司返程投資”的，經(jīng)總局批復(fù)后5個工作日。
授權(quán)范圍 外商投資企業(yè)注冊地外匯局辦理；“個人非特殊目的公司返程投資”標(biāo)識需報總局復(fù)核后辦理。







1.4外商投資企業(yè)基本信息登記變更、注銷
法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第532號）
2.《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā)[2002]575號）
3.《國家外匯管理局關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)<國務(wù)院辦公廳關(guān)于妥善處理現(xiàn)有保證外方投資固定匯報項目有關(guān)問題的通知>的通知》（匯發(fā)[2002]105號）4.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號）5.《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2006]81號）
6.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局令2006年第10號)
7.《國家外匯管理局 建設(shè)部關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2006］47號)
8.《國家外匯管理局 國家稅務(wù)總局關(guān)于服務(wù)貿(mào)易等項目對外支付提交稅務(wù)證明有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2008]64號）
9.《國家外匯管理局 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步明確服務(wù)貿(mào)易等項目對外支付提交稅務(wù)證明有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2009]52號）
10.《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59號）
11.《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》
12.其他相關(guān)法規(guī)
審核材料 一、增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本變動事項的登記變更
1.《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》。
2. 有關(guān)主管部門批準(zhǔn)文件（按規(guī)定無需提交的除外），有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的應(yīng)提交該證書（外商投資合伙企業(yè)登記事項變更的，只需提交包括外商投資合伙企業(yè)全部登記事項在內(nèi)的加蓋登記機(jī)關(guān)查詢章的企業(yè)基本信息單）。外資股東減持A股上市公司股份不超過總股本5%的，僅需提交證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的外資股東持股情況變化證明材料。辦理外資房地產(chǎn)企業(yè)外方增資變更、中國投資者向外國投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者外商投資企業(yè)營業(yè)范圍增加房地產(chǎn)開發(fā)的，另需提交已通過商務(wù)部備案的證明材料；企業(yè)注冊幣種變更的，還需提交確需變更注冊幣種的證明材料。
3. 涉及外國投資者以其境內(nèi)合法所得在境內(nèi)對外商投資企業(yè)增資，以及發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓需對外支付轉(zhuǎn)股對價的，還應(yīng)提交主管稅務(wù)部門出具的稅務(wù)證明原件（按規(guī)定不需提交的除外）。
二、企業(yè)注冊地（所屬外匯局）變更（遷移）
1.《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》。
2.有關(guān)主管部門批準(zhǔn)企業(yè)變更事項的證明文件。
三、除資本變動和遷移外的其他登記事項的變更
1.變更后的商務(wù)主管部門批準(zhǔn)證書或相關(guān)備案文件。
2.變更后的工商營業(yè)執(zhí)照副本或其他變更證明。
四、中外合作企業(yè)外國投資者先行回收投資基本信息登記及變更
1.《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》。
2.相關(guān)主管部門批復(fù)文件（主管部門未出具先行回收事項批復(fù)文件的，需提交企業(yè)合作合同及企業(yè)最高權(quán)力機(jī)關(guān)出具的關(guān)于外國投資者先行回收投資的決議）。
五、基本信息登記注銷
1.《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》。
2.因清算注銷的，需提交以下材料：到期清算的，提交依《公司法》規(guī)定的清算公告；提前清算或需主管部門批準(zhǔn)的特別清算的，提交主管部門關(guān)于企業(yè)清算結(jié)業(yè)的批準(zhǔn)文件；其他清算的，提交工商主管部門吊銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的公告（證明文件）或人民法院判決公司解散的有關(guān)證明文件等。
3.注銷稅務(wù)登記證明。
4.普通清算提交會計師事務(wù)所出具的清算審計報告，特別清算提交主管部門確認(rèn)的清算報告。
審核原則 一、基本信息登記變更
1.外商投資企業(yè)發(fā)生基礎(chǔ)信息變更（包括但不限于企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍、法人代表、地址等）、投資信息變更（包括但不限于注冊資本、投資總額、出資方式、注冊幣種、投資者及投資者認(rèn)繳的出資額等）、企業(yè)合并、分立、遷移、幣種變更等，應(yīng)在主管部門批準(zhǔn)或備案后到注冊地外匯局辦理基本信息登記變更手續(xù)。
2.申請人應(yīng)如實披露其外國投資者是否直接或間接被境內(nèi)居民持股或控制（參照本操作指引“1.2 新設(shè)外商投資企業(yè)基本信息登記”審核原則第2條辦理）。如變更登記后境內(nèi)企業(yè)的外國投資者不再直接或間接被境內(nèi)居民持股或控制的，注冊地外匯局可依規(guī)定在相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中取消其相應(yīng)返程投資標(biāo)識。
3.減資變更登記時，減資所得金額（可匯出境外或境內(nèi)再投資）僅限于減少外國投資者實繳注冊資本，不包括資本公積、盈余公積、未分配利潤等其他所有者權(quán)益；減資所得用于彌補(bǔ)賬面虧損或調(diào)減外方出資義務(wù)的，減資所得金額應(yīng)設(shè)定為零。
4.外商投資企業(yè)發(fā)生合并后，存續(xù)企業(yè)應(yīng)辦理增資登記，被吸收企業(yè)辦理注銷登記；若新產(chǎn)生一家外商投資企業(yè)的，應(yīng)辦理新設(shè)登記，并在備注欄內(nèi)注明“合并”。外商投資企業(yè)發(fā)生分立后，存續(xù)企業(yè)應(yīng)辦理減資登記，分立新設(shè)的企業(yè)應(yīng)辦理新設(shè)登記，并在備注欄內(nèi)注明“分立”。
5.外匯局辦理完成變更登記后，應(yīng)在稅務(wù)憑證原件上簽注登記事項、登記金額、日期并加蓋外匯局業(yè)務(wù)用章，留存有簽注字樣和加蓋業(yè)務(wù)專用章的復(fù)印件。
6.外商投資企業(yè)應(yīng)全額登記外國投資者各類出資形式及金額；跨境人民幣與跨境現(xiàn)匯流入總額不得超過已登記的外國投資者跨境可匯入資金總額。如商務(wù)部門批復(fù)中明確允許企業(yè)以跨境人民幣出資，企業(yè)跨境人民幣出資額與跨境現(xiàn)匯出資額可在跨境可匯入資金總額內(nèi)依企業(yè)實際申請登記。如主管部門的相關(guān)批準(zhǔn)文件中未明確投資金額的，外匯局可根據(jù)企業(yè)最高權(quán)力機(jī)關(guān)出具的證明文件、按實需原則為企業(yè)登記可匯入金額。
7.外商投資非法人機(jī)構(gòu)辦理變更登記參照本項操作指引辦理。
8.上市公司外資股東減持股份的，變更登記不產(chǎn)生對外付匯額度，外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中轉(zhuǎn)股對價應(yīng)標(biāo)記為零；外方持股比例低于25%的，應(yīng)在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)備注欄加注“外商投資股份公司（A股并購）”。
9.外國投資者（股權(quán)出資人）以其持有的境內(nèi)企業(yè)（股權(quán)企業(yè)）股權(quán)對境內(nèi)企業(yè)（被投資企業(yè)）出資的，應(yīng)按如下順序辦理：首先，股權(quán)企業(yè)所在地外匯局在查驗股權(quán)企業(yè)出資到位后，為股權(quán)企業(yè)辦理變更登記；然后被投資企業(yè)方可根據(jù)自身股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況向所在地外匯局申請辦理設(shè)立登記、增資或轉(zhuǎn)股變更登記及股權(quán)出資確認(rèn)手續(xù)。
10.外國投資者收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)中方股東股權(quán)的，外商投資企業(yè)辦理外匯登記變更并取得后續(xù)業(yè)務(wù)辦理憑證后，應(yīng)將業(yè)務(wù)辦理憑證提供給中方股東憑以辦理資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶開立。
二、中外合作企業(yè)外國投資者先行回收投資基本信息登記及變更
1.外匯局應(yīng)審核企業(yè)申請表信息與相關(guān)主管部門批復(fù)文件或合作合同相關(guān)約定信息是否一致，不一致的不得辦理登記。
2.外國投資者先行回收投資累計匯出資金不得超過外國投資者實際投入的資金。超出部分應(yīng)參照利潤匯出辦理。
三、基本信息登記注銷
1.外商投資企業(yè)因破產(chǎn)、解散、營業(yè)期限屆滿、合并或分立等原因注銷的，應(yīng)在發(fā)布清算公告期結(jié)束后到注冊地外匯局辦理基本信息登記注銷手續(xù)。
2.外商投資企業(yè)因外國投資者減資、轉(zhuǎn)股、先行回收投資等撤資行為轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的，應(yīng)在領(lǐng)取變更后的營業(yè)執(zhí)照之后到注冊地外匯局辦理基本信息登記變更手續(xù)，外匯局應(yīng)于辦理相應(yīng)登記變更的同時辦理登記注銷，無需另行提交登記注銷審核材料。
3.因合并或分立，原外商投資企業(yè)注銷的，應(yīng)在原企業(yè)辦理基本信息登記注銷時，在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中將其“外方股東清算所得處置計劃”選為“再投資”。
4.上市公司外資股東減持股份導(dǎo)致公司轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的，上市公司應(yīng)在領(lǐng)取變更后的營業(yè)執(zhí)照之后到注冊地外匯局辦理基本信息登記變更手續(xù)，外匯局應(yīng)于辦理相應(yīng)登記變更的同時辦理登記注銷，無需另行提交登記注銷審核材料。
5.外匯局辦完注銷登記后，應(yīng)在稅務(wù)主管部門出具的稅務(wù)證明原件上簽注注銷登記金額、日期并加蓋外匯局業(yè)務(wù)用章，留存有簽注字樣和加蓋業(yè)務(wù)印章的復(fù)印件。
辦理時限 外匯登記變更5個工作日。需標(biāo)識“個人非特殊目的公司返程投資”的，經(jīng)總局批復(fù)后5個工作日。外匯登記注銷10個工作日。
授權(quán)范圍 外商投資企業(yè)注冊地外匯局辦理；“個人非特殊目的公司返程投資”標(biāo)識需報總局復(fù)核后辦理。










1.5接收境內(nèi)再投資基本信息登記、變更
法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第532號）
2.《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59號）
3.《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》
4.其他相關(guān)法規(guī)
審核材料 1.《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》。
2.須經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，提交主管部門批復(fù)文件；無須主管部門批準(zhǔn)的，提交出資協(xié)議。
審核原則 1. 境內(nèi)機(jī)構(gòu)接收以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)（外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)以及外商投資股權(quán)投資企業(yè)等）再投資外匯資金或接收其他境內(nèi)主體再投資外匯資金的，應(yīng)在注冊地外匯局申請辦理接收境內(nèi)再投資基本信息登記后，到銀行開立境內(nèi)再投資專用賬戶。
2.境內(nèi)機(jī)構(gòu)或個人接收境內(nèi)主體以外匯支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，應(yīng)在注冊地（個人所在地）外匯局申請辦理接收境內(nèi)再投資基本信息登記后，到銀行開立境內(nèi)再投資專用賬戶。
辦理時限 5個工作日。
授權(quán)范圍 接收資金主體注冊地（個人所在地）外匯局辦理。

1.6開立外匯保證金等其他賬戶的主體基本信息登記、變更
法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第532號）
2.《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59號）
3.《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》
4.其他相關(guān)法規(guī)
審核材料 一、開立外匯保證金賬戶的主體基本信息登記、變更
1.《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》。
2.證明境內(nèi)機(jī)構(gòu)確需開立外匯保證金賬戶的真實性材料。
二、經(jīng)批準(zhǔn)的跨境資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)，資產(chǎn)出讓方的主體基本信息登記、變更
1.《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》。
2．證明境內(nèi)機(jī)構(gòu)確需開立資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶的真實性材料。
三、開立其他賬戶的主體基本信息登記、變更
1.《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》。
2. 證明境內(nèi)機(jī)構(gòu)確需開立其他賬戶的真實性材料。
審核原則 1．對境外匯入保證金賬戶，外匯局在辦理開戶主體的基本信息登記后，還應(yīng)在協(xié)議信息登記模塊中辦理FDI保證金登記操作，境內(nèi)主體憑協(xié)議辦理憑證到銀行辦理開戶等相關(guān)事宜。對境內(nèi)劃入保證金賬戶，外匯局僅辦理開戶主體的基本信息登記。
2.經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的跨境資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)，資產(chǎn)出讓方開立境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶，外匯局在辦理開戶主體的基本信息登記后，還應(yīng)通過系統(tǒng)核準(zhǔn)件功能向銀行發(fā)送電子核準(zhǔn)件。
3.境內(nèi)直接投資所涉其他特殊情況，外匯局在為相關(guān)主體辦理基本信息登記后，還應(yīng)通過系統(tǒng)核準(zhǔn)件功能向銀行發(fā)送電子核準(zhǔn)件。
辦理時限 5個工作日。境內(nèi)直接投資所涉其他特殊情況的登記，20個工作日。
授權(quán)范圍 境內(nèi)主體注冊地（個人所在地）外匯局辦理。




1.7外國投資者貨幣出資確認(rèn)登記
法
規(guī)
依
據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第532號）
2.《財政部、國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資企業(yè)驗資工作及健全外資外匯登記制度的通知》（財會[2002] 1017號）3.《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)<保稅監(jiān)管區(qū)域外匯管理辦法>的通知》（匯發(fā)［2007］52號）
4.《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59號）
5.《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》
6.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 會計師事務(wù)所通過外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)向外匯局發(fā)送的出資確認(rèn)電子申請表（按規(guī)定無需驗資的，由外商投資企業(yè)通過外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)或直接向注冊地外匯局提交《境內(nèi)直接投資出資確認(rèn)申請表》，以辦理外國投資者貨幣出資確認(rèn)登記）。
審
核
原
則 1.外商投資企業(yè)收到外國投資者境外匯入（含跨境人民幣）、境內(nèi)劃轉(zhuǎn)、前期費用結(jié)匯及其境內(nèi)合法所得再投資（轉(zhuǎn)增資）等貨幣形式出資后，應(yīng)通過會計師事務(wù)所向注冊地外匯局申請辦理出資確認(rèn)登記手續(xù)；會計師事務(wù)所可通過外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)報送電子申請表，并取得外匯局出資確認(rèn)信息。
2.外商投資企業(yè)辦理外國投資者出資確認(rèn)登記后，外國投資者方可將相應(yīng)從外商投資企業(yè)中獲得的清算、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行回收投資、利潤分配等所得匯出境外或境內(nèi)再投資。
3.外匯局應(yīng)審核會計師事務(wù)所上報的出資確認(rèn)申請表中境外匯入（含跨境人民幣）和境內(nèi)劃轉(zhuǎn)出資確認(rèn)信息與業(yè)務(wù)系統(tǒng)中銀行國際收支申報信息是否一致。外國投資者投入的前期費用已經(jīng)結(jié)匯的部分，可通過系統(tǒng)核實銀行賬戶內(nèi)結(jié)匯交易數(shù)據(jù)信息，核對一致的可辦理出資確認(rèn)登記手續(xù)。外國投資者以境內(nèi)合法所得出資的，外匯局應(yīng)審核會計師事務(wù)所上報的出資確認(rèn)申請表中的出資信息與業(yè)務(wù)系統(tǒng)中外匯登記出資形式和金額信息是否一致。
4.若繳款人與投資人不一致，外匯局應(yīng)在出資確認(rèn)登記中注明。
5.出資確認(rèn)登記所使用的資金折算率應(yīng)以資金入賬日中國人民銀行發(fā)布的人民幣匯率中間價為準(zhǔn)；沒有人民幣匯率中間價的，以資金入賬日開戶銀行的掛牌匯價為準(zhǔn)。
6.資金匯入時境內(nèi)銀行收取的手續(xù)費可視為外國投資者出資辦理出資確認(rèn)登記。
7.外商投資企業(yè)因分立、合并辦理出資確認(rèn)登記的，會計師事務(wù)所在相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中應(yīng)選擇“合并分立”出資方式。
8.外國投資者以跨境人民幣進(jìn)行境內(nèi)直接投資的，在辦理基本信息登記及出資確認(rèn)登記后，享有與外匯出資相同的匯兌權(quán)益。
辦
理
時
限 5個工作日。如因國際收支申報錯誤導(dǎo)致數(shù)據(jù)無法匹配的，可適當(dāng)延長。
授
權(quán)
范
圍 外商投資企業(yè)注冊地外匯局辦理。
1.8外國投資者非貨幣出資確認(rèn)登記
法
規(guī)
依
據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第532號）
2.《財政部、國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資企業(yè)驗資工作及健全外資外匯登記制度的通知》（財會［2002］1017號）3.《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2006]81號）4.《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)<保稅監(jiān)管區(qū)域外匯管理辦法>的通知》（匯發(fā)［2007］52號）
5.《股權(quán)出資登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令2009第39號）
6.《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59號）
7.《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》
8.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 1.會計師事務(wù)所通過外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)向外匯局發(fā)送的出資確認(rèn)電子申請表（按規(guī)定無需驗資的，由外商投資企業(yè)通過外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)或直接向注冊地外匯局提交《境內(nèi)直接投資出資確認(rèn)申請表》，以辦理外國投資者貨幣出資確認(rèn)登記）。
2.企業(yè)直接向外匯局申請的，還需提交以下證明材料：
（1）實物出資提交報關(guān)單或進(jìn)境備案清單；
（2）無形資產(chǎn)出資出具無形資產(chǎn)價值評估報告；
（3）其他出資出具相關(guān)真實性證明材料。
審
核
原
則 1.外商投資企業(yè)收到外國投資者非貨幣形式（包括境內(nèi)合法所得再投資、轉(zhuǎn)增資）出資后，應(yīng)通過會計師事務(wù)所向企業(yè)注冊地外匯局申請辦理出資確認(rèn)登記手續(xù)；會計師事務(wù)所可通過外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)報送電子申請表，并取得外匯局出資確認(rèn)信息。
2．外商投資企業(yè)辦理外國投資者出資確認(rèn)登記后，外國投資者方可將相應(yīng)從外商投資企業(yè)中獲得的清算、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行回收投資、利潤分配等所得匯出境外或境內(nèi)再投資。
3.外匯局應(yīng)審核會計師事務(wù)所上報的出資確認(rèn)申請中下列信息是否完整填寫：
（1）實物出資的報關(guān)單號或進(jìn)境備案清單號（“三來一補(bǔ)”企業(yè)將其不作價設(shè)備轉(zhuǎn)作外國投資者出資的資產(chǎn)價值評估報告編號）；
（2）無形資產(chǎn)出資的無形資產(chǎn)價值評估報告編號；
（3）境內(nèi)股權(quán)出資的主管部門批準(zhǔn)股權(quán)出資的批復(fù)文件號，境外股權(quán)出資的境外投資批準(zhǔn)證書編號；
（4）其他出資的出資真實性證明憑證編號。
4.非貨幣形式境內(nèi)合法所得再投資（轉(zhuǎn)增資）出資的，外匯局應(yīng)審核會計師事務(wù)所上報的出資確認(rèn)申請表中的出資信息與業(yè)務(wù)系統(tǒng)中外匯登記信息是否一致。
5.外商投資企業(yè)因分立、合并辦理出資確認(rèn)登記的，會計師事務(wù)所在相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中應(yīng)選擇“合并分立”出資方式。
6.若繳款人與投資人不一致，外匯局應(yīng)在出資確認(rèn)登記表中注明。
7.出資確認(rèn)登記所使用的折算匯率應(yīng)以企業(yè)對資產(chǎn)進(jìn)行會計確認(rèn)當(dāng)日中國人民銀行發(fā)布的人民幣匯率中間價為準(zhǔn)。
辦
理
時
限 5個工作日。
授
權(quán)
范
圍 外商投資企業(yè)注冊地外匯局辦理。
1.9外國投資者收購中方股權(quán)出資確認(rèn)登記
法
規(guī)
依
據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第532號）2.《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā)［2002］575號）3.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局令2OO6年第10號）
4.《國家外匯管理局綜合司關(guān)于外方股東辦理跨境換股涉及的轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記有關(guān)問題的批復(fù)》（匯綜復(fù)[2010]5號）
5.《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59號）
6.《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》
7.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 1.以非現(xiàn)匯形式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的，股權(quán)變更的外商投資企業(yè)填寫并提交的《境內(nèi)直接投資出資確認(rèn)申請表》。
2.轉(zhuǎn)股對價支付證明：
（1）以實物支付對價款的，提交報關(guān)單或進(jìn)境備案清單；
（2）以無形資產(chǎn)支付對價款的，提交無形資產(chǎn)價值評估報告；
（3）以境外股權(quán)出資的，提交股權(quán)出讓方（中方）相應(yīng)的境外投資批準(zhǔn)證書；以境內(nèi)股權(quán)出資的，提交相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
（4）以其他形式支付對價的，提交轉(zhuǎn)股對價已支付證明文件。
審
核
原
則 1.外國投資者收購境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)的，不論支付對價的形式及金額，均應(yīng)由發(fā)生股權(quán)變更的企業(yè)在對價支付完成后辦理出資確認(rèn)登記。
2.外國投資者僅以境外匯入（含跨境人民幣）或境內(nèi)劃轉(zhuǎn)形式支付轉(zhuǎn)股對價的，相關(guān)國際收支申報數(shù)據(jù)進(jìn)入業(yè)務(wù)系統(tǒng)后外匯局通過系統(tǒng)自動完成外國投資者收購中方股權(quán)出資確認(rèn)登記；外國投資者部分或全部以境內(nèi)合法所得、實物、無形資產(chǎn)、其他等形式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的，發(fā)生股權(quán)變更的外商投資企業(yè)應(yīng)到外匯局申請辦理外國投資者收購中方股權(quán)出資確認(rèn)登記。
3.外商投資企業(yè)辦理外國投資者收購中方股權(quán)出資確認(rèn)登記后，方可將相應(yīng)從該外商投資企業(yè)中獲得的清算、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行回收投資、利潤等所得匯出境外或者境內(nèi)再投資。
4.外匯局應(yīng)審核企業(yè)上報的出資確認(rèn)登記申請表中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方、支付方式、支付金額等信息是否與相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中協(xié)議信息、交易信息一致，信息一致的為其辦理出資確認(rèn)，并打印《外國投資者收購中方股權(quán)出資確認(rèn)登記證明》（以下簡稱《登記證明》）。
5．辦理外國投資者收購中方股權(quán)出資確認(rèn)登記后，外商投資企業(yè)應(yīng)將《登記證明》復(fù)印件提供給股權(quán)出讓方憑以辦理資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶開立及股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價結(jié)匯。
辦
理
時
限 5個工作日。如因銀行申報錯誤導(dǎo)致數(shù)據(jù)無法匹配的，可適當(dāng)延長。
授
權(quán)
范
圍 外商投資企業(yè)注冊地外匯局辦理。
2.1前期費用外匯賬戶的開立、入賬和使用
法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第532號）2.《境內(nèi)外匯賬戶管理規(guī)定》(銀發(fā)[1997]416號)3.《國家外匯管理局關(guān)于調(diào)整部分資本項目外匯業(yè)務(wù)審批權(quán)限的通知》（匯發(fā)[2009]21號）4.《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步明確和規(guī)范部分資本項目外匯業(yè)務(wù)管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［2011］45號）5.《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59號）
6.《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》
7.其他相關(guān)法規(guī)
審核材料 一、開戶、入賬
1.協(xié)議辦理憑證。
2.外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)銀行端中打印的前期費用流入控制信息表。
二、使用
1.結(jié)匯按照本指引2.6境內(nèi)直接投資所涉外匯賬戶內(nèi)資金結(jié)匯要求收取材料。外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的前期費用，需根據(jù)證監(jiān)會批復(fù)文件結(jié)匯。
2.劃轉(zhuǎn)按照本指引2.7外國投資者前期費用外匯賬戶資金原幣劃轉(zhuǎn)要求收取材料。
3.經(jīng)常項目支出按照經(jīng)常項目真實性審核要求收取材料；資本項目支出提供外匯局登記或核準(zhǔn)文件。
辦理原則 一、開戶、入賬
1.賬戶應(yīng)以外國投資者名義開立。銀行應(yīng)根據(jù)前期費用流入控制信息表為其辦理賬戶開立。
2.外國投資者設(shè)立一家外商投資企業(yè)僅可開立一個前期費用外匯賬戶；賬戶應(yīng)于擬設(shè)立外商投資企業(yè)注冊地開立。
3.賬戶收入范圍：外匯局登記金額內(nèi)外國投資者從境外匯入的用于設(shè)立外商投資企業(yè)的前期費用。
4.賬戶支出范圍：參照資本金結(jié)匯管理原則在境內(nèi)結(jié)匯使用、經(jīng)真實性審核后的經(jīng)常項目對外支付、原路匯回境外、劃入后續(xù)設(shè)立的外商投資企業(yè)外匯資本金賬戶及需外匯局登記或核準(zhǔn)的資本項目支出。
5.賬戶內(nèi)資金來源限于境外匯入（非居民存款賬戶、離岸賬戶視同境外），不得以現(xiàn)鈔存入。
6.銀行應(yīng)查詢前期費用流入控制信息表中的尚可流入金額辦理入賬手續(xù)。
二、賬戶資金使用管理
1.結(jié)匯參照本指引1.6外商投資企業(yè)外匯資本金結(jié)匯的支付結(jié)匯原則辦理。
2.經(jīng)常項目付匯按照經(jīng)常項目真實性審核原則辦理。
3.賬戶內(nèi)資金余額可在成立外商投資企業(yè)后轉(zhuǎn)入其資本金賬戶。若未設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)向銀行申請關(guān)閉該賬戶，賬戶內(nèi)剩余資金原路匯回境外。4.賬戶內(nèi)資金不得用于質(zhì)押貸款、發(fā)放委托貸款。
三、其他要求

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