國家市場監(jiān)督管理總局

公司登記管理實施辦法

（2024年12月20日國家市場監(jiān)督管理總局令第95號公布 自2025年2月10日起施行）

第一條 為了規(guī)范公司登記管理，維護交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 辦理公司登記、備案，申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。

第三條 公司登記機關應當按照構建全國統(tǒng)一大市場的要求，規(guī)范履行登記管理職責，維護誠信安全的市場秩序。

第四條 公司營業(yè)執(zhí)照應當載明下列事項：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注冊資本；

（五）公司類型；

（六）經(jīng)營范圍；

（七）登記機關；

（八）成立日期；

（九）統(tǒng)一社會信用代碼。

第五條 有限責任公司股東認繳出資應當遵循誠實信用原則，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。股份有限公司發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

采取向社會公開募集設立的方式成立的股份有限公司，辦理登記時應當依法提交驗資機構出具的驗資證明；有限責任公司、采取發(fā)起設立或者向特定對象募集設立的方式成立的股份有限公司，辦理登記時無需提交驗資機構出具的驗資證明。

法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限等另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第六條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。法律對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡虛擬財產(chǎn)的權屬等有規(guī)定的，股東可以按照規(guī)定用數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡虛擬財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當依法評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

第七條 有限責任公司增加注冊資本的，股東認繳新增資本的出資按照公司章程的規(guī)定自注冊資本變更登記之日起五年內(nèi)繳足。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股的，應當在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊資本變更登記。

第八條 2024年6月30日前登記設立的有限責任公司，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)，并記載于公司章程，股東應當在調(diào)整后的認繳出資期限內(nèi)足額繳納認繳的出資額；剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認繳出資期限。

2024年6月30日前登記設立的股份有限公司發(fā)起人或者股東應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。

第九條 2024年6月30日前登記設立的公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益的，由國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見，經(jīng)國家市場監(jiān)督管理總局同意，可以按2024年6月30日前確定的出資期限出資。

第十條 2024年6月30日前登記設立的公司存在下列情形之一的，公司登記機關應當對公司注冊資本的真實性、合理性進行研判：

（一）認繳出資期限三十年以上；

（二）注冊資本十億元人民幣以上；

（三）其他明顯不符合客觀常識的情形。

公司登記機關可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等進行綜合研判，必要時組織行業(yè)專業(yè)機構進行評估或者與相關部門協(xié)商。公司及其股東應當配合提供情況說明以及相關材料。

公司登記機關認定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，依法要求公司及時調(diào)整，并按程序向省級市場監(jiān)督管理部門報告，接受省級市場監(jiān)督管理部門的指導和監(jiān)督。

第十一條 有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)等信息應當自產(chǎn)生之日起二十個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。

第十二條 公司經(jīng)營范圍應當符合市場準入負面清單規(guī)定，外商投資公司以及外商投資企業(yè)直接投資公司的經(jīng)營范圍還應當符合外商投資準入特別管理措施規(guī)定。

第十三條 設置審計委員會行使監(jiān)事會職權的公司，應當在進行董事備案時標明相關董事?lián)�任審計委員會成員的信息。

第十四條 公司設立登記時應當依法對登記聯(lián)絡員進行備案，提供登記聯(lián)絡員的電話號碼、電子郵箱等常用聯(lián)系方式，委托登記聯(lián)絡員負責公司與公司登記機關之間的聯(lián)絡工作，確保有效溝通。

登記聯(lián)絡員可以由公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、員工等人員擔任。

登記聯(lián)絡員變更的，公司應當自變更之日起三十日內(nèi)向公司登記機關辦理備案。

第十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《中華人民共和國公司法》第一百七十八條規(guī)定情形之一的，公司應當依法及時解除其職務，自知道或者應當知道之日起原則上不得超過三十日，并應當自解除其職務之日起三十日內(nèi)依法向登記機關辦理備案。

第十六條 申請人可以委托中介機構或者其他自然人代其辦理公司登記、備案。中介機構及其工作人員、其他自然人代為辦理公司登記、備案事宜，應當誠實守信、依法履責，標明其代理身份并提交授權委托書，不得提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，不得利用從事公司登記、備案代理業(yè)務損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益。

第十七條 公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東等被依法限制人身自由，無法通過實名認證系統(tǒng)、本人現(xiàn)場辦理或者提交公證文件等方式核驗身份信息的，可以按照相關國家機關允許的方式進行實名驗證。

第十八條 公司申請住所或者經(jīng)營場所登記，應當提交住所或者經(jīng)營場所合法使用證明。公司登記機關簡化、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料的，應當通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式驗證核實申請人申請登記的住所或者經(jīng)營場所客觀存在且公司依法擁有所有權或者使用權。

第十九條 公司申請登記或者備案的事項存在下列情形之一的，公司登記機關不予辦理設立登記或者相關事項的變更登記及備案：

（一）公司名稱不符合企業(yè)名稱登記管理相關規(guī)定的；

（二）公司注冊資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調(diào)整的；

（三）經(jīng)營范圍中屬于在登記前依法須經(jīng)批準的許可經(jīng)營項目，未獲得批準的；

（四）涉及虛假登記的直接責任人自登記被撤銷之日起三年內(nèi)再次申請登記的；

（五）可能危害國家安全、社會公共利益的；

（六）其他不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形。

第二十條 有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關依法不予辦理相關登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷。

第二十一條 公司辦理歇業(yè)備案的，公司登記機關應當將相關信息及時共享至稅務、人力資源社會保障等部門，推動高效辦理歇業(yè)備案涉及的其他事項。

第二十二條 公司股東死亡、注銷或者被撤銷，導致公司無法辦理注銷登記的，可以由該股東股權的全體合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記相關事項，并在注銷決議上說明代為辦理注銷登記的相關情況。

第二十三條 因公司未按期依法履行生效法律文書明確的登記備案事項相關法定義務，人民法院向公司登記機關送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助滌除法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、分公司負責人等信息的，公司登記機關依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示滌除信息。

第二十四條 2024年6月30日前登記設立的公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，導致公司出資期限、注冊資本不符合法律規(guī)定且無法調(diào)整的，公司登記機關對其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標注并向社會公示。

被納入另冊管理的公司，不再按照登記在冊的公司進行統(tǒng)計和登記管理。

前款所述公司依法調(diào)整出資期限、注冊資本的，公司登記機關應當恢復其登記在冊狀態(tài)。

第二十五條 公司統(tǒng)一社會信用代碼具有唯一性。公司依法注銷或者被撤銷設立登記后，公司登記機關應當保留其統(tǒng)一社會信用代碼。

第二十六條 中介機構明知或者應當知道申請人提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行公司登記，仍接受委托代為辦理，或者協(xié)助其進行虛假登記的，由公司登記機關沒收違法所得，處十萬元以下的罰款。

中介機構以自己名義或者冒用他人名義提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行公司登記的，由公司登記機關按照《中華人民共和國公司法》第二百五十條規(guī)定對公司以及直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法從重處罰。

第二十七條 法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章對違反本辦法規(guī)定的行為有處罰規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第二十八條 外商投資的公司登記管理適用本辦法。有關外商投資法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章對其登記另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第二十九條 本辦法自2025年2月10日起施行。