[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱12872次

企業(yè)并購律師實務——并購法律意見書的制作

作者簡介：唐清林，北京律師，人民大學法學碩士，擅長企業(yè)并購律師業(yè)務，并對該業(yè)務領域的理論研究感興趣，曾編寫《企業(yè)并購法律實務》（副主編，群眾出版社出版），本文為該書部分章節(jié)內容的摘要。
聯系方式：[email protected]；13366687472。

在并購過程中，一般需要律師對并夠事務出具法律意見書。法律意見書是律師對并購行為的合法性進行專業(yè)確認的文件，主要是使并購雙方了解該并購有沒有重大法律障礙。
法律意見書一般包括以下幾部分：
一、出具法律意見書的依據
這主要是說明律師給出法律意見所憑借的資料、法規(guī)。
二、出具法律意見書的范圍
主要說明律師出具的法律意見書所要解決的問題。
三、律師的聲明事項
這部分內容是律師對一些重要事項的單方強調，主要是表明其所承擔的法律責任的范圍。
四、法律意見
這是法律意見書的核心部分，是律師對所要確認的法律問題給出的最終結論，即是否合法。
其基本格式如下：
致：ХХ公司（或企業(yè)或自然人）
ХХ律師事務所接受ХХ公司（或企業(yè)或自然人）委托，擔任專項法律顧問，根據本法律意見書出具日前已經發(fā)生或存在的事實，以及我國現行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定（或ХХ法律法規(guī)和規(guī)范性文件），就ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購ХХ公司（或企業(yè)）股權（或資產）有關事宜，出具本法律意見書。
本所出具法律意見書的范圍如下：
1．根據ХХ律師事務所與ХХ公司（或企業(yè)或自然人）簽訂的《律師聘請協議》，ХХ律師事務所審核以下（但不限于）事項后給出相應的法律意見，并給出最終法律意見。
（1）ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購ХХ公司（或企業(yè)）股權（或資產）的主體資格；
（2）ХХ公司（或企業(yè)）出讓ХХ公司（或企業(yè)）股權（或資產）的主體資格；
（3）本次收購協議是否符合相關法律規(guī)定；
（4）律師認為需要審查的其他事項。
2．ХХ律師事務所僅就與ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購ХХ公司（或企業(yè)）股權（或資產）有關事宜發(fā)表法律意見，不對有關會計、審計、資產評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。
本所就以下事項發(fā)表聲明：
1．ХХ律師事務所出具本法律意見書，是基于ХХ公司（或企業(yè)或自然人）已向ХХ律師事務所承諾，ХХ律師事務所審核的所有原始書面材料、副本材料均為真實可靠，沒有虛假、偽造或重大遺漏。對于ХХ律師事務所審核的文件原件的真實性，ХХ律師事務所沒有再作進一步的核實。
2．ХХ律師事務所經過認真審核，證實所有副本材料、復印件和原件一致。
3．對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，ХХ律師事務所依賴有關政府部門、會計師、評估師、ХХ公司（或企業(yè)或自然人）或其他單位出具的文件發(fā)表法律意見
4．本法律意見書僅作為ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購ХХ公司（或企業(yè)）股權（或資產）之目的使用，不得作任何其他目的。
5．ХХ律師事務所同意將本法律意見書作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
6．ХХ律師事務所未授權任何單位或個人對本法律意見作出任何解釋或說明�！　�
7．ХХ律師事務所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購ХХ公司（或企業(yè)）股權（或資產）相關事宜進行核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏�！　�
鑒此，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，ХХ律師事務所對相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
1．ХХ公司（或企業(yè)或自然人）具有受讓ХХ公司（或企業(yè)）股權（或資產）的主體資格。（理由，略）。
2．ХХ公司（或企業(yè)）具有出讓ХХ公司（或企業(yè)）股權（或資產）的主體資格。（理由，略）。
3．本次并購協議符合相關法律的規(guī)定。（理由，略）。
4．綜上所述，ХХ律師事務所認為：ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購ХХ公司（或企業(yè)）股權（或資產）的收購雙方都具有相應的主體資格，本次并購協議內容符合相關法律規(guī)定，不存在影響ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購ХХ公司（或企業(yè)）股權（或資產）的重大法律障礙。