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圖書目錄

目 錄
前言………………………………………………………………1
基本問題闡述………………………………………1
第一節(jié)中外企業(yè)并購概況…………………………………1
一、中外企業(yè)并購概況………………………………………1
二、外資并購我國國有企業(yè)的基本狀況分析………………3
(一)外資并購上市公司狀況分析………………………3
(二)外資并購非上市國有企業(yè)的狀況分析…………19
(三)外資并購國有企業(yè)中存在的問題………………22
三、外資并購國有企業(yè)的環(huán)境分析………………………35
(一)我國已經(jīng)為外資并購創(chuàng)造了比較好的
法制環(huán)境…………………………………………35
(二)我國現(xiàn)行外資并購國有企業(yè)法律的不足………56
(三)外資并購國有企業(yè)的商業(yè)環(huán)境…………………67
(四)進一步完善外資并購國有企業(yè)商業(yè)環(huán)
境的建議…………………………………………76
第二節(jié)企業(yè)并購的基本概念及其形式……………………84
一、企業(yè)并購的概念………………………………………84
二、企業(yè)并購的法律形式…………………………………87
(一)按照并購雙方的產(chǎn)業(yè)特征劃分…………………87
(二)按照并購價款的支付方式劃分…………………89
(三)按照并購的程序劃分……………………………9Z
(四)按照并購后的法律狀態(tài)劃分……………………91
(五)按照并購雙方是否友好協(xié)商劃分………………91
(六)按照是否通過證券交易所劃分…………………92
(七)從并購行為的角度劃分…………………………92
(八)其他主要的并購類型……………………………94
三、外資并購國有企業(yè)的主要形式………………………98
(一)迄今為止外資并購國有企業(yè)的主要方式………98
(二)外資并購國有企業(yè)可能出現(xiàn)的模式……………107
第三節(jié)反并購的一般措施及其對國有企業(yè)的啟示……111
一、反并購的一般措施……………………………………112
(一)提起訴訟…………………………………………112
(二)股權控制法(白衣騎士和白衣紳士)……………112
(三)高級雇員并購風險保證金(降落傘條款)………114
(四)修憲或驅鯊劑(修改章程)………………………114
(五)訛詐贖金(greenmail)……………………………116
(六)反并購策略性企業(yè)重組…………………………116
二、給我國國有企業(yè)的啟示………………………………118
(一)要掌握必要的反并購策略………………………118
(二)要防止反并購策略被濫用………………………119
企業(yè)并購的法律程序 ………………………………123
第一節(jié)英、美的企業(yè)并購程序……………………………123
一、英國的企業(yè)并購程序…………………………………123
(一)并購非上市企業(yè)的程序…………………………123
(二)并購上市企業(yè)的法律程序………………………125
二、美國企業(yè)并購程序……………………………………130
(一)并購前的準備……………………………………130
(二)并購契約安排……………………………………131
(三)并購契約的制定…………………………………132
(四)締約后的事項……………………………………133
第二節(jié)外資并購非上市國有企業(yè)的法律程序…………133
一、外資在并購前必須進行自我評估……………………138
(一)自我價值評估……………………………………138
(二)主體適格性評估…………………………………140
二、選定并購目標——適格的國有企業(yè)…………………142
(一)從經(jīng)濟價值的角度選擇并購目標………………142
(二)從合法性角度選擇并購目標……………………142
三、并購前的批準…………………………………………153
(一)中方履行批準手續(xù)時應當注意的問題…………153
(二)外方辦理批準手續(xù)時應當注意的問題…………155
四、發(fā)出并購意向書………………………………………156
(一)買賣標的…………………………………………157
(二)對價………………………………………………157
(三)時間表……………………………………………158
(四)批準………………………………………………158
(五)擔保和補償………………………………………159
(六)雇傭合同…………………………………………160
五、審查并確定目標公司…………………………………160
(一)獲得目標企業(yè)信息的主要途徑…………………161
(二)審查目標公司的相關信息應當注意的問題……164
六、談判……………………………………………………174
(一)員工安置問題……………………………………174
(二)價格問題…………………………………………175
(三)管理問題…………………………………………176
七、簽訂并購合同…………………………………………176
(一)陳述與保證………………………………………177
(二)轉讓國有產(chǎn)權的基本情況………………………181
(三)職工安置…………………………………………181
(四)債權債務處置……………………………………182
(五)轉讓價格…………………………………………182
(六)支付方式…………………………………………182
(七)支付期限…………………………………………182
(八)稅務事項…………………………………………183
(九)特許經(jīng)營權………………………………………183
(十)提存條款…………………………………………183
(十一)損害賠償條款…………………………………183
(十二)不可抗力條款…………………………………184
(十三)法律適用………………………………………184
八、完成并購………………………………………………184
(一)報批………………………………………………184
(二)辦理變更登記……………………………………185
(三)結匯………………………………………………186
第三節(jié)外資收購上市公司中國有股權的法律程序……187
一、外資公司的自我評估…………………………………187
二、選定目標………………………………………………188
三、簽訂合同………………………………………………188
(一)陳述與保證………………………………………188
(二)合同標的…………………………………………189
(三)持股期限…………………………………………189
(四)轉讓價格…………………………………………189
(五)付款方式…………………………………………189
(六)付款期限…………………………………………189
(七)過戶與登記………………………………………190
四、信息披露………………………………………………190
五、報批……………………………………………………194
六、支付……………………………………………………195
七、過戶………………………………………………… 197
八、外匯申報………………………………………………197
九、變更登記………………………………………………197
第四節(jié)外資并購國有企業(yè)中的風險及其規(guī)避…………198
一、外資并購國有企業(yè)的風險種類………………………198
(一)外方所遇到的風險………………………………199
(二)中方所遇到的風險………………………………203
二、規(guī)避風險的措施………………………………………204
(一)做好并購前的盡職調查工作……………………204
(二)充分發(fā)揮并購合同中主要條款的作用…………204
借鑒國外法律、建立健全我國外資并購國有企業(yè)
的法律體系…………………………………………207
第一節(jié)國外關于外資并購的立法介紹…………………207
一、發(fā)達國家關于外資并購的立法狀況…………………207
(一)美國的并購法律…………………………………210
(二)其他西方國家的外資并購立法狀況……………214
二、發(fā)展中國家的外資并購立法…………………………218
第二節(jié)建立、健全外資并購國有企業(yè)法律的幾點
建議………………………………………………219
一、建立健全外資并購國有企業(yè)法律制度需要遵循
的原則…………………………………………………219
(一)統(tǒng)一外資準入尺度，實行國民待遇……………219
(二)鼓勵市場競爭，限制危害市場公平競爭的
壟斷………………………………………………222
(三)鼓勵外資并購國有企業(yè)的同時注意維護國家
經(jīng)濟安全和社會穩(wěn)定原則………………………223
(四)保護被并購企業(yè)員工利益原則…………………223
(五)保護被并購企業(yè)中小股東的合法權益原則……224
(六)保護被并購企業(yè)債權人合法利益原則…………225
二、修改完善現(xiàn)有的并購法律、法規(guī)、政策………………226
(一)《證券法》應當完善的地方………………………226
(二)完善社會保障法…………………………………228
(三)完善《資產(chǎn)評估辦法》……………………………229
(四)制定《反壟斷法》…………………………………229
(五)制定《外資并購審查法》…………………………234
(六)進一步完善企業(yè)國有資產(chǎn)管理方面的法律
制度………………………………………………237
相關法規(guī) ……………………………………………240
1．上市公司收購管理辦法……………………………………240
2．外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定………………………255
3．關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權有關稅收問題的
通知…………………………………………………………264
4．合格境外機構投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法………266
5．合格境外機構投資者境內(nèi)證券投資外匯管理暫行
規(guī)定…………………………………………………………275
6．金融資產(chǎn)管理公司吸收外資參與資產(chǎn)重組與處置的暫行
規(guī)定…………………………………………………………283
7．關于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)從事金融資產(chǎn)處置業(yè)務
有關稅收問題的通知………………………………………285
8．利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定…………………………287
9．關于外國投資者出資比例低于25％的外商投資企業(yè)稅務
處理問題的通知……………………………………………294
10．外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄……………………………………295
11．設立外商控股、外商獨資旅行社暫行規(guī)定………………319
12．關于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定……………………321
13．外資參股基金管理公司設立規(guī)則…………………………328
14．外資參股證券公司設立規(guī)則………………………………331
15．關于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關
問題的通知…………………………………………………337
16．關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知………340
17．關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)
若干問題的通知……………………………………………342
18．關于企業(yè)兼并的暫行辦法…………………………………352
19．關于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定…………………356
20．關于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權的暫行辦法…………………361
21．關于出售國有小型企業(yè)中若干問題意見的通知…………365
22．企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例…………………………371
23．關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產(chǎn)轉讓等
重組業(yè)務所得稅處理的暫行規(guī)定…………………………380
24．最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件
若干問題的規(guī)定……………………………………………388