圖書內(nèi)容簡介

本書從邏輯上主要分為三個部分，即改制上市的專題部分、案例部分、常用法
規(guī)部分。在整體上，本書將企業(yè)改制上市的意義、程序、難點、重點、方法、技巧
等盡可能地展現(xiàn)在讀者面前，探討企業(yè)為什么要在境內(nèi)上市、上市應(yīng)當具備怎樣的
條件、如何上市、上市應(yīng)當注意哪些問題等，通過上述問題的闡述，以求達到增大
企業(yè)發(fā)行上市成功概率以及有效防范相關(guān)法律風險的目的。

圖書目錄

前．言 ……………………………………………………………………………1
第一節(jié) 企業(yè)改制與發(fā)行上市的涵義………………………………………1
第二節(jié) 企業(yè)改制并發(fā)行上市的意義………………………………………2
第三節(jié) 中國企業(yè)主要上市地介紹…………………………………………5
第一節(jié) 我國股票發(fā)行制度的演變及現(xiàn)行基本制度………………………20
第二節(jié) 企業(yè)改制與發(fā)行上市的程序………………………………………31
第一節(jié) 企業(yè)改制所涉及的主要問題………………………………………41
第二節(jié) 企業(yè)發(fā)行與上市應(yīng)具備的條件……………………………………55
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題…………………………………………62
第四節(jié) 企業(yè)改制與發(fā)行上市涉及的信息披露及其他重要問題…………68
第一節(jié) {公司法)修改的主要內(nèi)容 ………………………………………78
第二節(jié) 《證券法)修改的主要內(nèi)容 ………………………………………91
第三節(jié) {公司法}、{證券法}的修改對發(fā)行上市規(guī)則的影響……………105
第一節(jié) 企業(yè)改制上市過程涉及的中介機構(gòu)及其主要職責………………112
第二節(jié) 企業(yè)在改制上市時如何選擇中介機構(gòu) …………………………116
第三節(jié) 各個中介機構(gòu)之間的協(xié)調(diào)問題…………………………………118
第四節(jié) 企業(yè)改制上市中有關(guān)財務(wù)、審計問題……………………………120
第五節(jié) 改制重組中的資產(chǎn)評估問題……………………………………141
第一節(jié) 律師的核查和驗證工作…………………………………………147
第二節(jié) 律師應(yīng)出具的法律文件和法律意見書 …………………………153
第三節(jié) 律師應(yīng)協(xié)助企業(yè)和總協(xié)調(diào)人完成的工作 ……………………………159
第四節(jié) 律師應(yīng)當制作工作底稿…………………………………………161
第一節(jié) 企業(yè)改制與發(fā)行上市各階段申報文件清單 ……………………164
第二節(jié) 關(guān)子改制設(shè)立股份有限公司的法律意見書 ……………………173
第三節(jié) 發(fā)行上市階段的法律意見書和律師工作報告……………………178
第四節(jié) 股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議及發(fā)行上市時的章程參考范本……214
第一節(jié) 金融企業(yè)改制上市的特點………………………………………253
第二節(jié) 能源企業(yè)改制發(fā)行上市的特點…………………………………260
第三節(jié) 高科技企業(yè)改制發(fā)行上市的特點………………………………266
第四節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)改制發(fā)行上市的特點 …………………………270
第五節(jié) 民營企業(yè)改制發(fā)行上市的特點………………………………………273
第六節(jié) 外商投資企業(yè)改制發(fā)行上市的特點……………………………279
第一節(jié) x x銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票與上市案例…………283
第二節(jié) x x能源股份有限公司首次公開發(fā)行股票與上市案例…………293
第三節(jié) 浙江x x科技股份有限公司改制發(fā)行上市案例…………………3"
第四節(jié) x x房地產(chǎn)(集團)股份有限公司首次公開發(fā)行股票與上市
案例………………………………………………………………319
第五節(jié) 廣東x x光電科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票與上市
案例………………………………………………………………33P
第六節(jié) 青島x x股份有限公司首次公開發(fā)行股票與上市案例…………339
第七節(jié) 福建x x科技股份有限公司首次公開發(fā)行上市案例……………347
第八節(jié) x x科技股份有限公司首次公開發(fā)行并上市案例………………354
第九節(jié) x x集團股份有限公司首次公開發(fā)行并上市案例………………362
法 律
1．中華人民共和國公司法…………………………………………………………372
(中華人民共和國主席令第42號 2005年10月27日修訂通過)
2．中華人民共和國證券法…………………………………………………394
(中華人民共和國主席令第43號 2005年10月27日修訂通過)
行政法規(guī) ．
1．國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委《關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重
組指導意見)的通知……………………………………………………420
(2m6年Ⅱ2月5日 國辦發(fā)[2006]97號)
2．國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施
意見的通知………………………………………………………………423
(2005年12月19日 國辦發(fā)[2005]60號)
3．中華人民共和國公司登記管理條例……………………………………428
(2005年12月18日 國務(wù)院令第45Ⅱ號)
4．國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)手提高上市公司質(zhì)量意見的通知 ………………438
(2005年10月19日 國發(fā)[2005]34號)
5．國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見……………442
(2004年1月3Ⅱ日 國發(fā)[2004]3號)
6．國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有
企業(yè)改制工作意見的通知………………………………………………446
(200]年11月30日 國辦發(fā)[2003]96號)
7．指導外商投資方向規(guī)定…………………………………………………449
(2002年2月11日 中華人民共和國國務(wù)院令第346號)
8．企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例………………………………………451
(2003年5月27日 中華人民共和國國務(wù)院令第378號)
9．國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式加
強資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作的意見………………………………………456
司法解釋
1．最高人民法院關(guān)千適用《中華人民共和國公司法)若干問題的規(guī)定
(一) ……………………………………………………………………457
([200613號2006年]月27日)
2．最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題
的規(guī)定……………………………………………………………………457
(法釋[2003]1號 2002年12月3日)
部門規(guī)章、文件及證囊交易所規(guī)定
一、中國證券監(jiān)督管理委員會及證券交易所
(一)證券發(fā)行審核
1．首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法……………………………………461
(2006年5月17日 中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號)
2．股票發(fā)行審核標準備忘錄第16號
一一首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求 …………………467
(2003年12月16日 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部)
3．關(guān)于職工持股會及工會持股有關(guān)問題的法律意見 ……………………468
(2002年11月5日 法協(xié)字[2002]第115號)
4．股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號
一一關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工
作的操作規(guī)程………………………………………………………469
(2002年5月]0日 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部)
5．股票發(fā)行審核標準備忘錄第8號
一一關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的處理辦法……………470
(2002年4月16日 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部)
6．關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知 ……471
(2002年2月3日 證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號)
(二)證券發(fā)行信息披露
1．關(guān)子發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第1 5號
一一財務(wù)報告的一般規(guī)定(2007年修訂)》等3項信息披露規(guī)則的
通知…………………………………………………………………472
(2007年2月2日 證監(jiān)會計字[2007]9號)
2．上市公司信息披露管理辦法……………………………………………486
(2007年1月30日 中國證券監(jiān)督管理委員會今第40號)
3．中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)千做好與新會計準則相關(guān)財務(wù)會計信息披露
工作的通知》……………………………………………………………495
(2006年11月27日 證監(jiān)發(fā)[20067136號)
4．公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第]號一一招股說
明書(2006年修訂) ……………………………………………………500
(2006年5月18日 證監(jiān)發(fā)行字[2006]5號)
5．公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號一一首次公
開發(fā)行股票并上市申請文件(2006年修訂)……………………………520
(2006年5月18日 證監(jiān)發(fā)行字~2006]6號)
6．公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第、4號一一非標準無保
留審計意見及其涉及事項的處理………………………………………524
(2001年12月22日 證監(jiān)發(fā)[2001]157號)
7．公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號一一公開發(fā)行證
券的法律意見書和律師工作報告………………………………………525
(2001年3月`日 證監(jiān)發(fā)[2001]37號)
(三)保薦與輔導
1．關(guān)千進一步做好《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實施工作的通
知…………………………………………………………………………533
(2004年12月3]日 證監(jiān)發(fā)行字[2004]]67號)
2．關(guān)于實施《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》有關(guān)事項的通知 ………533
(2004年1月2日 證監(jiān)發(fā)[2m4]1號)
3．證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法………………………………………534
(2003年]2月28日 中國證券監(jiān)督管理委員會令第18號)
4．關(guān)于發(fā)布《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法)的通知…………………543
(2001年]o月]6日 證監(jiān)發(fā)[200]]125號)
(四)發(fā)審委審核
1．中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會工作細則……………550
(2006年5月18日 證監(jiān)發(fā)[2006]51號)
2．中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法 ………………………552
(2006年5月。日 中國證券監(jiān)督管理委員會令第31號 )
3．中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導意見 ……557
(2004年1月20日 證監(jiān)發(fā)[2004]9號)
(五)詢價與承銷
1．關(guān)于戰(zhàn)略配售有關(guān)問題的通知…………………………………………559
(2007年3月29日 發(fā)行監(jiān)管函[2007]92號)
2．證券發(fā)行與承銷管理辦法………………………………………………559
(2006年9月17日 中國證券監(jiān)督管理委員會今[2006]第37號)
3．關(guān)于做好詢價工作相關(guān)問題的函………………………………………566
(2006年5月29日 發(fā)行監(jiān)管函[2006]38號)
4．超額配售選擇權(quán)試點意見………………………………………………570
(2001午9月3日 證監(jiān)發(fā)[2001]112號)
(六)上市公司的規(guī)范運作及其監(jiān)管
1．關(guān)子發(fā)布《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及
其變動管理規(guī)則)的通知 ………………………………………………572
(2007年4月5日 證監(jiān)公司字[2007]56號)
2．關(guān)子發(fā)布{上市公司股東大會規(guī)則)的通知……………………………574
(2006年3月16日 證監(jiān)發(fā)[2006]2l號)
3．關(guān)于印發(fā)(上市公司章程指引(2006年修訂)}的通知…………………580
(2006年3月16日 證監(jiān)公司字[2006]38號)
4。證監(jiān)會、銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知………………58P
(2005年12月23日 證監(jiān)發(fā)[2005]120號)
5．關(guān)子規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若千問
題的通知…………………………………………………………………582
(2003年8月28日 證監(jiān)發(fā)[2003]56號)
6．關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見………………………585
(2001年8月16日 證監(jiān)發(fā)[2001]102號)
(七)證券交易所的規(guī)定
1．上海證券交易所股票上市規(guī)則…………………………………………588
(1998年1月實施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第
三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂)
2．深圳證券交易所股票上市規(guī)則…………………………………………631
(2006年5月修訂 深圳證券交易所)
二、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
1．關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知………………………………631
(2006年12月31日 國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2006]]06號)
2．關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知………………………………634
(2004年8月25日 國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2004]268號)
3．關(guān)于印發(fā){股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法)的通知 ……………635
(1994年11月3日國家國有資產(chǎn)管理局、國家經(jīng)濟的改革委員會文件國資企發(fā)
[1994]81號發(fā)布)
三、中華人民共和國財政部
P．財政部關(guān)于{公司法)施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知 …………639
(2006牟3月]5日 財企[2006]67號)
2．國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定……………………………………641
(2001年]2月3]日 中華人民共和國財政部令第14號)
3．財政部關(guān)千股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知…………643
(2000年5月19日 財管宇『2000]200號)
四、中華人民共和國商務(wù)部
1．關(guān)于上市公司涉及夕L商投資有關(guān)問題的若干意見 ……………………645
(2001年11月8日 外經(jīng)貿(mào)部發(fā)[2001]538號)
2．外商投資股份公司有關(guān)問題的通知……………………………………646
(2001年5月]7日 外經(jīng)貿(mào)部宇[2001]39號)
3．關(guān)手設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定 ………………647
(1995年l月10日 對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令[1995]第1號)
五、國家工商行政管理總局
公司注冊資本登記管理規(guī)定……………………………………………681
(2005年12月27日 中華人民共和國國家工商行政管理總局令第22號)
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