圖書內(nèi)容簡介

《公司管控：法學(xué)院沒有教的“公司法”》參照我國立法成文時在結(jié)構(gòu)布局時的習(xí)慣做法，分成四個部分對我國的公司法進(jìn)行解讀：
一是通則部分，從“公司”這個組織在方方面面上的表征說起，突出其制度設(shè)計上的考慮和用意，立體剖析“有限責(zé)任”作為防火墻的性能，并延伸到法律制度的執(zhí)行實踐當(dāng)中，出現(xiàn)的各種實際情況，尤其是“PPP”語境下公司制度的變形、四個司法解釋的適用對象，進(jìn)行遞進(jìn)式介紹。
二是分為三個部分，分別對應(yīng)“設(shè)立階段”“設(shè)立后的經(jīng)營管理過程”“終止退出”三個階段，從靜態(tài)和動態(tài)二個不同角度，由需要事先著力預(yù)防的問題入手，到實踐過程中容易出現(xiàn)的一系列突出問題，乃至解決這些問題的相應(yīng)辦法，分層分類地進(jìn)行深入淺出的層層剖析。

圖書目錄

“公司”通則
1.“公司”，到底為何物？
2.公司的制度設(shè)計，到底有多�！粒�
3.有限責(zé)任，是一堵什么樣的“防火墻”？
4.“PPP”新語境，公司如何面對？
5.公司，如何走出“短命的怪圈”？
6.公司實踐，何以笙簫默？
7.公司管控里的“政治學(xué)”
8.當(dāng)“經(jīng)濟(jì)”遭遇“法律”
9.一帶四，《公司法》及其四個司法解釋
設(shè)立階段
1.合開公司，怎能不關(guān)注這“三個3”！
2.公司的“骨架”，可以這么變變變？
3.當(dāng)隱名股東，您真得悠著點！
4.創(chuàng)始企業(yè)怎么聯(lián)姻風(fēng)險投資？
5.創(chuàng)始股東如何有效控制公司？
6.公司的幾大法律關(guān)系，可別搞混了！
經(jīng)營過程
1.“董監(jiān)高”的忠誠義務(wù)
——受人之托，忠人之事？
2.另眼觀察企業(yè)中的“黨委書記”
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓，豈止于權(quán)利過戶？
4.重大危機(jī)面前，如何安撫企業(yè)主那顆極度恐懼的心？
5.解決糾紛，企業(yè)如何才能“低成本、高效率、小負(fù)面”？
6.天塌了，你能怎么辦？
7.股東干架，最好有個度！
8.被并購重組，既是傷筋動骨，更是脫胎換骨！
9.上“新三板”，你想好了沒？
10.及時、穩(wěn)定、可靠，服務(wù)的最高境界！
11.員工股權(quán)激勵，怎么看？
12.企業(yè)經(jīng)營，如何引入“專業(yè)外援”？
13.公司繞不開的法律問題清單
14.加盟、連鎖的江湖，管控技術(shù)哪家強(qiáng)？
15.這年頭，企業(yè)家如何“為人子女”？
16.企業(yè)主是如何再學(xué)習(xí)的？
17.商場百戰(zhàn)歸來再讀書？
18.怎么看待“員工入黨”這件事？
19.標(biāo)準(zhǔn)化操作，到底有多重要？
20.在廈臺商對于大陸企業(yè)走向海外的樣本啟示退出江湖
1.今日之公司，竟是“誰家之天下”？
2.經(jīng)營不利，公司如何退出江湖？
3.散伙飯，想吃就能吃得到嗎？
4.破產(chǎn)案件中的律師，可以這樣發(fā)揮作用！
5.企業(yè)破產(chǎn)，這個問題怎么看？
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前言/序言
此書，開卷一定有益！
改革開放四十年，波瀾壯闊的經(jīng)濟(jì)發(fā)展浪潮此起彼伏，法律對于廣大中小企業(yè)及企業(yè)主而言，其“重要性”不言而喻，其“實用性”卻差強(qiáng)人意。重要卻不實用，問題出在哪？出在法律天生嚴(yán)謹(jǐn)而簡要，出在“情理法”的傳統(tǒng)觀念作祟，出在企業(yè)主對法律的領(lǐng)悟能力不夠強(qiáng)等各種各樣的主客觀原因，直接導(dǎo)致在企業(yè)的經(jīng)營管理過程中，在合規(guī)審查、風(fēng)險防患、危機(jī)處里等問題上，一直在交著巨額的學(xué)費。
在市面上，關(guān)于法律的圖書不少，但能夠用大家都能看能懂的文字，用非專業(yè)人士也能領(lǐng)會的方式，尤其是站在企業(yè)主的角度法商結(jié)合，通俗、系統(tǒng)而有趣地闡述我國現(xiàn)行《公司法》的書籍，我一直未見一本，直到陳福陣律師的《公司管控》這本書的出版。
毋庸置疑，走向法治時代的當(dāng)下，企業(yè)的經(jīng)營管理、公司的治理控制，須臾離不開法律這一共同的剛性的游戲規(guī)則。也許，《公司法》的正確打開方式，有很多種，但本書一定是比較好的一種。
這種方式，你值得擁有！
中國中小企業(yè)協(xié)會專職副會長
2018.9.22

學(xué)習(xí)“公司法”，可以這樣入門！
福陣兄又要出書了。
當(dāng)多年好友大律師福陣發(fā)來微信，告訴我他又一大作即將問世，囑我作序時，我竟然沒感到有多意外，似乎一切水到渠成般。認(rèn)識福陣多年，原來就知道他是成功的律師，專業(yè)水平一流，交往漸深，也有賴現(xiàn)在自媒體發(fā)達(dá)，慢慢發(fā)現(xiàn)福陣還是有情懷的大才子，而且勤奮，筆耕不輟，常有所悟，也常付諸筆下，涓涓細(xì)流，現(xiàn)終又匯成江海。
這本書又有些不一樣。我想福陣初衷，是要寫一本公司法的科普讀本。
做企業(yè)，《公司法》對我們意味著什么？公司法是規(guī)范公司的根本大法。2010年，央視推出一套重磅紀(jì)錄片《公司的力量》，片中稱公司為近代以來最偉大的組織創(chuàng)新。片中同時也說，公司是天使與魔鬼的“結(jié)合體”。今天，正如福陣書中所言，公司早已升級換代到N.0版本，復(fù)雜程度無以復(fù)加。經(jīng)營公司，不了解公司法如何得了？然而對于讀者來說，讀懂公司法，未必輕松。除了嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆�律條文令人卻步外，若是缺乏對商業(yè)活動的近距離感受，要理解法律的意義并不容易。所幸，我們有這本書。
福陣這本書充分體現(xiàn)了他的寫作風(fēng)格，讀下來酣暢淋漓，潛移默化間又容易會心一笑，掩卷之余，恍然大悟。福陣在廈大商學(xué)院求學(xué)這幾年，我們交集頗多，書中他親歷的許多事，見過的許多人，我們也都頗有共通之處，所以讀完全書，感覺特別親切。更重要的是，書中的文字，秉承福陣微信公眾號“公司管控號”上文章的文風(fēng)：通俗易懂深入淺出，法商結(jié)合，法經(jīng)跨界，即使非法律人都能輕易讀懂，簡單明了，又觸及企業(yè)主痛點，讀之讓人醍醐灌頂?shù)奈恼隆?
這本書，也許就是你掌握《公司法》精髓的一件利器，故樂為之序。
廈門大學(xué)EMBA中心原主任、副教授
2018.11.9

分享一本好書
有幸與陳福陣律師相知相識，事業(yè)上作為公司的法律顧問，一直幫助企業(yè)健康有序發(fā)展；生活中更是惺惺相惜，他的才氣及淵博的知識，更是讓我欣賞，他的微信公眾號“公司管控號”，也是我一直關(guān)注并點贊的對象，聽說他要集文出版，我樂見其成。應(yīng)邀作序，深感榮幸。
作為一名創(chuàng)業(yè)老兵，遇見過太多中小企業(yè)因不了解公司法，草率開設(shè)公司，最終因經(jīng)營爭議、產(chǎn)權(quán)不清等而造成企業(yè)分崩離析的案例，著實令人惋惜。追其原因，除了有企業(yè)主自身不重視之外，更多的是其枯燥無味的法律條文，讓人敬而遠(yuǎn)之。
而陳福陣律師的這本《公司管控》一書，循序漸進(jìn)、通俗易懂深入淺出，通過大量的精典案例，用非法律人都能輕易讀懂的方式，解剖了公司經(jīng)營過程中的所需的法學(xué)問題，這對于中小企業(yè)主來著無疑是一個福音。創(chuàng)業(yè)除了需要優(yōu)質(zhì)的項目和經(jīng)營外，更需要有完美的頂層設(shè)計支撐，而頂層設(shè)計的根基就是“法”，了解公司法，方能在源頭解決問題，進(jìn)而讓在企業(yè)在經(jīng)營中游刃有余。
好東西要與好朋友分享！《公司管控》這本書，便是我認(rèn)為的好東西！
淘鞋網(wǎng)董事長、福建省電子商務(wù)協(xié)會副會長
2018.11.8

寫在出版之前的話
自序
寫書，不是筆者的本職工作，之所以要費勁地寫這本書，主要動機(jī)在于：
一方面，世界各國的實踐表明，無論是市場經(jīng)濟(jì)還是法治經(jīng)濟(jì)，只有法治真正完善的經(jīng)濟(jì)，才是成熟的、有持續(xù)發(fā)展可能的市場經(jīng)濟(jì)。隨著市場經(jīng)濟(jì)在我國不斷向縱深方向發(fā)展，大量殘酷而客觀的事實，迫使“法商經(jīng)濟(jì)”“法商思維”這種跨界交叉的新概念、新內(nèi)容、新提法，逐步成為包括所有企業(yè)主在內(nèi)的市場主體日益關(guān)注和思考的重要課題。這些殘酷而客觀的事實，是在我國改革向深水區(qū)挺進(jìn)的過程中，在“大眾創(chuàng)新，萬眾創(chuàng)業(yè)”的熱潮下，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的倒逼式變更中，以持續(xù)井噴的方式涌現(xiàn)的，表現(xiàn)為草率設(shè)立瞬間快閃的“短命公司”、內(nèi)斗不斷僵局癱瘓的“股東沖突”、管理混亂治理無序的“家企不分”、無章可循賬目混亂的“個體實質(zhì)”、內(nèi)控失效無力自救的“跑路老板”、觸碰紅線身陷囹圄的“走險分子”……太多太多的令人惋惜的負(fù)面現(xiàn)象，根本不是“交交學(xué)費”四個字所能解釋清楚的。
另一方面，自2009年起至今，筆者一直在廈門大學(xué)的管理學(xué)院、經(jīng)濟(jì)學(xué)院，進(jìn)行經(jīng)濟(jì)學(xué)方面工商管理專業(yè)的進(jìn)修。在與來自各行各業(yè)的企業(yè)主或高管頻繁互動的過程中，筆者發(fā)現(xiàn)，絕大多數(shù)的同學(xué)，都是所在行業(yè)的佼佼者或杰出代表，但對于我國的《公司法》，無論是在認(rèn)識還是實踐層面，都存在相當(dāng)大的空白或短板。大家對于高度概括抽象的法條，對于晦澀難懂的法言法語，骨子里的態(tài)度是“很不感冒”——要么是云里霧里看不懂繞不出來的“煩不勝煩”，要么是干脆敬而遠(yuǎn)之反正有問題再說的“簡單拒絕”。在很多人的眼里，法律是一個很不好玩的東西，枯燥無味面目可憎，跟能不能賺到錢似乎關(guān)系不大，一點都不像經(jīng)濟(jì)學(xué)那樣的生動活潑精彩無限，而且直接涉及能否賺錢以及賺多少錢的問題。
簡言之，一邊是實踐層面問題叢生亂象不止，另一邊則是解決問題的葵花寶典因曲高和寡被束之高閣。這不科學(xué)�。」P者從事公司律師實踐多年，時常真真切切地感受到企業(yè)主的難受和需求，總想著如何才能盡一己微薄之力，為他們做點什么。于是，在工作之余，我就盡量擠出時間，見縫插針地寫點，用通俗易懂的語言，依據(jù)成文法在法律解釋方面的精神和標(biāo)準(zhǔn)，用符合企業(yè)主經(jīng)濟(jì)思維的表述方式，綜合法律和經(jīng)濟(jì)兩個角度，對《公司法》這一規(guī)范市場活動主體的圭臬，進(jìn)行簡單易懂的解讀，希望對企業(yè)主在活學(xué)活用公司法時，能夠起到一丁點的啟發(fā)作用。
一篇篇大白話式的、初中生都能看得懂的、理論聯(lián)系實際有感而發(fā)的小文章，整理匯集起來，便有了本書的誕生。在安排本書的結(jié)構(gòu)時，筆者參照我國立法成文在結(jié)構(gòu)布局上的習(xí)慣做法，分成四個部分對我國公司法進(jìn)行如下的解讀：
第一部分是“公司”通則，用比較形象生動的語言，對“公司”這個“舶來品”，這個當(dāng)下經(jīng)濟(jì)活動的最重要主體，所表現(xiàn)出來的方方面面的主要特征，深入探析解說，然后是跳出來站在門外，以一個圍觀者的角度，對其在制度設(shè)計上的考慮和用意，進(jìn)行概括點評，幫助讀者對“公司”形成一個總體概念。在此靜態(tài)基礎(chǔ)上，立體剖析“有限責(zé)任”作為責(zé)任防火墻的性能和演變，并延伸到法律制度的執(zhí)行實踐當(dāng)中出現(xiàn)的各種實際情況，尤其是對“PPP”語境下公司制度的變形、公司生命力的問題等，進(jìn)行有針對性的動態(tài)分析。
后三個部分對應(yīng)設(shè)立階段、存續(xù)經(jīng)營、終止退出三個階段，按照一個公司作為擬制的“人”，如何出生落地、長大長壯，直至死亡消失的客觀演變過程，從靜態(tài)和動態(tài)兩個分析角度，從需要事先注意的問題入手，到實踐過程中的突出問題，乃至相應(yīng)的解決辦法，分層分類進(jìn)行由外到里的層層剖析。
在設(shè)立階段，從創(chuàng)始人講起，由“人員選擇”“股比分配”，講到包括“隱名股東”“風(fēng)投股東”等特殊股東，再上升到一個公司的股權(quán)架構(gòu)如何優(yōu)化的問題。在此基礎(chǔ)上，引申出創(chuàng)始股東如何控制公司的問題，概括出一個公司必須面對的幾個主要法律關(guān)系問題。敘述的過程是由點到面遞層推進(jìn)。
在存續(xù)階段，一個公司所要面對的問題，則是點多線長面廣，僅是一本薄書，根本無法面面俱到，只能擇重講解。從“忠誠義務(wù)”這一話題，對“董、監(jiān)、高”、員工期權(quán)激勵、企業(yè)家修養(yǎng)提升等問題展開講解。從“股東干架”講到“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，再到“并購重組”“加盟連鎖”“資本市場”，乃至“糾紛解決”“危機(jī)處理”，均有涉及。
在退出階段，主要是從普法的角度，講解了一個公司如何正常有序地退出市場，而不是選擇老板跑路甚至跳樓一類的極端方式，尤其是對正在我國逐步推廣的企業(yè)依法破產(chǎn)這一實務(wù)問題，從制度設(shè)計和司法實踐，乃至律師服務(wù)，一一分別進(jìn)行介紹。
客觀而言，法律是一門實踐性很強(qiáng)的學(xué)科，經(jīng)濟(jì)是一個活躍程度特別高的社會領(lǐng)域，任何有關(guān)這兩個分析標(biāo)的的觀點，都容易受限于時效和地域。囿于此，加上筆者水平相當(dāng)有限，本書里的很多觀點、提法、說辭，難免粗糙乃至幼稚，懇請讀者朋友們給予批評和指正！
衷心感謝法律出版社的垂愛，尤其是來自朱海波等老師們的鼓勵和支持！
衷心感謝在寫作過程中，給予幫助和支持的筆者的家人，以及筆者的朋友和同事陳津琳、劉孫斌、鄭珊、鄭晨希、陳澤坤等。
為便于讀者閱讀和理解，從網(wǎng)絡(luò)公開渠道，本書摘錄和引用了不少的案例，在此向所有發(fā)布案例的單位和個人，致以真誠的謝意！
是為序！
陳福陣
2018.6.14于廈門