中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

[2014]29號



　 現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件（2014年修訂）》，自公布之日起施行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　中國證監(jiān)會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 2014年6月11日



創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請文件準(zhǔn)則.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613548170625411.doc
創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請文件準(zhǔn)則修訂說明.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613584328286836.doc



公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件（2014年修訂）



　　第一條　為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的格式和報送方式，根據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會令第99號）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
　　第二條　申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件。
　　第三條　本準(zhǔn)則附件規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以要求發(fā)行人、保薦人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補充文件。如果某些文件對發(fā)行人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。
　　第四條　發(fā)行人控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，確認(rèn)招股說明書中與其相關(guān)的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、及時，且不存在指使發(fā)行人違反規(guī)定披露信息，或者指使發(fā)行人披露有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的信息的情形。
　　第五條　保薦人應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性出具專項意見，并作為發(fā)行保薦書的附件。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。
　第六條　申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。
　　第七條　發(fā)行人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份；根據(jù)審核需要，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人補充報送申請文件。
　　發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
　　第八條　申請文件所有需要簽名處，應(yīng)載明簽名字樣的印刷體，并由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
　　申請文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。
　　第九條　發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。保薦人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。
　　第十條　申請文件應(yīng)采用幅面為209毫米×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。
　　第十一條　申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件”字樣。
　　第十二條　申請文件的首頁應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會秘書、保薦人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)項目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。
　　第十三條　申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。
　　申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中標(biāo)識的頁碼相符。例如，第四章4－1的頁碼標(biāo)注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4－1－n。
　　第十四條　發(fā)行人在每次報送書面申請文件的同時，應(yīng)報送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。
　　發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。
　　第十五條　未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。
　　第十六條　本準(zhǔn)則自公布之日起施行。2009年7月20日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》（證監(jiān)會公告〔2009〕18號）同時廢止。


附件：1.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄
2.發(fā)行人成長性專項意見編制指引
附件1

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄

第一章　招股說明書與發(fā)行公告
　　1-1　招股說明書（申報稿）
　　1-2　發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見
　　1-3　發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件
　　2-1　發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告
　　2-2　發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議
　　2-3　發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件
　　3-1　保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件
　　　 3-1-1　發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項意見）
　　　 3-1-2 發(fā)行保薦工作報告（附：關(guān)于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表）
　　3-2　注冊會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件
　　 3-2-1　財務(wù)報表及審計報告
3-2-2 發(fā)行人審計報告基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財務(wù)報表及審閱報告（發(fā)行前提供）
　　 3-2-3　盈利預(yù)測報告及審核報告
　　 3-2-4　內(nèi)部控制鑒證報告
　　 3-2-5　經(jīng)注冊會計師鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表
　　3-3　發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件
　　 3-3-1　法律意見書
　　 3-3-2　律師工作報告

第四章 發(fā)行人的設(shè)立文件
　　4-1　發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
　　4-2　發(fā)起人協(xié)議
　　4-3　發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件
　　4-4　發(fā)行人公司章程（草案）
　　4-5　發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認(rèn)意見
　　4-6　國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置及轉(zhuǎn)持批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件
　　
第五章　與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件
　　5-1　發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明
　　 5-1-1　發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表
5-1-2　有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件
5-1-3　主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見
　　　 5-1-4　主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明
　　5-2　成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料
　　　 5-2-1　最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表
　　　 5-2-2　原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表
　　　 5-2-3　注冊會計師對差異情況出具的意見
　　5-3　成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料
　　　 5-3-1　最近三年原始財務(wù)報表
　　　 5-3-2　原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表
　　　 5-3-3　注冊會計師對差異情況出具的意見
　　5-4　發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）
　　5-5　發(fā)行人的歷次驗資報告
5-6　發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告
　　　
第六章 其他文件
　 6-1　關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件
　　　 6-1-1 發(fā)行人關(guān)于募集資金運用的總體安排說明
6-1-2 募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件
6-1-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務(wù)報表、資 產(chǎn)評估報告及審計報告
6-1-4 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草 案
　　6-2　產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書
　　　 6-2-1　發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計算機(jī)軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）
　　　 6-2-2　特許經(jīng)營權(quán)證書
　　6-3　重要合同
　　　 6-3-1　商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議
　　　 6-3-2　重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
　　　 6-3-3　重組協(xié)議
　　　 6-3-4　其他重要商務(wù)合同
　　　6-4 承諾事項
6-4-1 發(fā)行人及其實際控制人、控股股東、持股5%以上股東以及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員等責(zé)任主體的重要承諾以及未履行承諾的約束措施
6-4-2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾
6-4-3 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性的承諾書
6-5　發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見
6-6　發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）
　　6-7　 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見
　　6-8　 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議
附件2
發(fā)行人成長性專項意見編制指引
　　
　　　保薦人編制發(fā)行人成長性專項意見，應(yīng)當(dāng)符合以下原則和要求：
　　　一、保薦人應(yīng)當(dāng)按照勤勉盡責(zé)原則，結(jié)合企業(yè)的行業(yè)前景及其地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平和研發(fā)能力、產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量及市場前景、營銷能力等因素，同時考慮企業(yè)持續(xù)成長的制約條件，綜合分析判斷企業(yè)的成長性，出具結(jié)論明確的成長性專項意見。成長性專項意見應(yīng)有嚴(yán)密論證和依據(jù)充分的專業(yè)意見做支撐。
　　　二、保薦人對不同業(yè)務(wù)類型的企業(yè)應(yīng)重點關(guān)注不同方面：企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于產(chǎn)品制造類的，應(yīng)就其核心技術(shù)和持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力對成長性的影響發(fā)表明確分析意見；企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于非產(chǎn)品制造類的，應(yīng)就其業(yè)務(wù)的特色和業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新性對成長性的影響明確發(fā)表分析意見。
　　　三、保薦人應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注企業(yè)的自主創(chuàng)新能力，深入核查企業(yè)是否擁有關(guān)鍵的核心技術(shù)、突出的研發(fā)優(yōu)勢、創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式以及較強(qiáng)的市場開拓能力，并重點分析企業(yè)自主創(chuàng)新能力對成長性的影響。
　　　四、保薦人應(yīng)充分揭示企業(yè)的成長性風(fēng)險，并督促發(fā)行人在招股說明書中作“重大事項提示”。



《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》修訂說明
　　　
　　　
　　　　為落實新股發(fā)行體制改革的要求，深化以信息披露為中心的監(jiān)管理念，進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，我會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板申請文件準(zhǔn)則”）進(jìn)行了修訂�，F(xiàn)將有關(guān)修訂情況說明如下：
　　　　一、落實新股發(fā)行體制改革的要求。一是為強(qiáng)化責(zé)任主體誠信義務(wù)，在申請文件目錄第六章增加“6-4 承諾事項”部分，將發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的重要承諾及未能履行承諾的約束措施作為申請文件內(nèi)容；二是為提高財務(wù)信息披露的及時性，在申請文件目錄第三章增加“3-2-2 發(fā)行人審計報告基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財務(wù)報表及審閱報告”作為申請文件內(nèi)容；三是為強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控要求，將《關(guān)于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表》作為發(fā)行保薦工作報告的附件，申報時一并提交。
　　　　二、強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)對企業(yè)成長性的核查要求。由于《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號）已經(jīng)廢止，考慮到成長性仍為創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人的核心特征，我們將該指引中對保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于企業(yè)成長性核查的相關(guān)要求予以保留，并在創(chuàng)業(yè)板申請文件準(zhǔn)則中以“附件2：發(fā)行人成長性專項意見編制指引”的形式加以規(guī)定，督促保薦機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，綜合分析判斷企業(yè)成長性，并出具結(jié)論明確的成長性專項意見。
　　　　特此說明。